Entre os motivos mais frequentes para a dissolução de sociedades de advogados estão atritos e incertezas em três áreas: divisão de lucros, governança e quórum para tomada de decisões. Evitar esses problemas depende de incluir cláusulas claras e explícitas sobre esses temas no acordo de sócios. Conheça abaixo dicas práticas de como incluir essas cláusulas no seu contrato de sócios e evitar problemas futuros em seu escritório.
Divisão de lucros
Vamos começar por aqui. Nesse tema, por favor, não copie modelos de cláusulas disponíveis na internet ou sugeridas pelo ChatGPT. A solução, geralmente, envolve visão financeira clara, simplicidade na abordagem e previsibilidade, o que nem sempre é algo fácil.
Há um tempo, ajudei um escritório do Ceará a resolver desavenças em relação a esse tema. Um dos sócios, de perfil mais arrojado, insistia em acelerar a distribuição sempre que o caixa apontava lucro. Outro sócio, mais conservador, preferia segurar o dinheiro como reserva estratégica. Essa discordância deu origem a muitos atritos, interferindo no ambiente de trabalho. Foi necessário atacar a origem da rusga, que era a inexistência de definição, no acordo de sócios, sobre a periodicidade e os critérios de cálculo de distribuição.
Para evitar problemas como esse em sua sociedade, é preciso inserir no acordo de sócios uma cláusula com duas componentes: a periodicidade e a forma de cálculo da distribuição. Como referência, isso pode ser feito com base no resultado contábil, no fluxo de caixa livre ou em algum critério contido em métodos como o “Lockstep” Modificado, o “Eat What You Kill” ou o “Hale and Dorr”.
No caso do escritório cearense, a situação foi resolvida com uma espécie de “regra de ouro”, um meio termo entre os posicionamentos dos dois sócios. O escritório passou então a distribuir um percentual fixo do fluxo de caixa disponível a cada semestre, mas sempre mantendo uma reserva mínima para capital de giro e investimentos em tecnologia e capacitação. Assim, todos passaram a saber exatamente quando e quanto poderão receber, reduzindo frustrações e fortalecendo a confiança mútua.
Governança
A governança do escritório é comparável ao sistema nervoso de um organismo vivo. É ela que dita a saúde de todos os demais processos. Ou seja: é preciso definir previamente as regras para a escolha de quem, por exemplo, comanda reuniões, de como é aprovada a entrada de novos clientes e de quem elabora o planejamento estratégico anual.
Vejamos o caso de um escritório de São Paulo em que alguns sócios passaram a, informalmente, tomar decisões juntos, sem convocar reuniões formais. Isso minou a transparência e gerou desconfiança por parte dos sócios excluídos.
Para evitar a formação de grupos informais ou a concentração de poder em subgrupos é preciso definir claramente as competências do sócio administrador e do conselho de sócios. Além disso, é necessário regulamentar a periodicidade de reuniões do conselho.
É válido também introduzir uma comissão com poderes de veto, composta por membros não envolvidos diretamente na matéria em discussão — para julgar conflitos de interesse e aprovar grandes contratações.
Quórum de decisão
Por fim, há que se falar sobre quórum de decisão, que deve funcionar como muralha de proteção contra decisões precipitadas. Quais matérias exigem unanimidade ou consenso? Alterações de objeto social, fusões ou mudança de nome? E quais podem ser aprovadas por maioria qualificada? Evite redações ambíguas como “maioria dos presentes”. Prefira números absolutos — seja em percentuais de quotas, seja em número de votos — para proteger tópicos estratégicos.
No caso chocante de um escritório paranaense, um sócio minoritário manipulou um grupo de colegas momentaneamente ausentes para aprovar a alteração dos projetos aprovados no planejamento estratégico, prejudicando a sustentabilidade de longo prazo, pois afetavam a distribuição de lucros. Com quóruns claros e percentuais mínimos de participação, decisões sensíveis jamais devem passar sem a devida reflexão e representação de todo o capital social.
Um acordo de sócios bem redigido é uma proteção contra crises e os riscos que elas apresentam para o escritório. Ele precisa conter uma metodologia transparente de distribuição de lucros, regras para uma governança robusta e quarenta paredes firmes de quóruns bem calibrados. Um acordo “vencedor”, que é capaz de evitar problemas e de dar segurança aos integrantes da sociedade, deve misturar a leveza de uma interface elegante com o rigor de um sistema operacional infalível: aquilo que parece simples esconde a complexidade de todas as situações que podem surgir.
No final das contas, o que diferencia uma sociedade que apenas sobrevive de uma que permanece no tempo é a clareza de suas projeções e a coragem de registrá-las em papel. Essa alquimia entre a liberdade para inovar e a disciplina para se proteger é o que dá a cada sócio a confiança para contribuir usando o máximo do seu potencial — sabendo que, venha o que vier, o futuro estará estabelecido, compartilhado e seguro.
Por fim, tomar medidas preventivas que afastem os perigos da falta de divisão de lucros bem estruturada, de um sistema de governança claro e da definição de quórum para tomada de decisões torna-se vital para levar a banca ao próximo nível.
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