A dissolução parcial de sociedades limitadas transformou-se, ao longo dos anos, em um dos temas mais sensíveis do direito societário brasileiro.
A discussão, quase sempre travada sob forte tensão econômica, gira em torno de uma pergunta central: quanto vale o patrimônio do sócio que sai?
A resposta, antes difusa, tornou-se mais clara a partir da convergência entre o Código Civil (CC), o Código de Processo Civil (CPC) e a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ).
Essa consolidação representa um avanço institucional que reduz incertezas, uniformiza critérios e confere racionalidade ao tema.
O que pode e o que não pode integrar a apuração:
A apuração de haveres não é uma operação de compra e venda, nem valuation de mercado. É um procedimento liquidatório, destinado a mensurar o valor patrimonial existente na data da resolução da sociedade em relação ao sócio.
Nessa lógica, metodologias que operam com expectativas, projeções ou cenários futuros não têm espaço.
É recorrente a tentativa de importar métricas típicas de fusões e aquisições — como fluxo de caixa descontado ou projeções de desempenho — para dentro do processo de dissolução parcial.
Essa prática, porém, contraria a própria natureza da operação: quem se retira não participa de riscos futuros, tampouco de lucros posteriores.
A avaliação deve, assim, refletir apenas o patrimônio presente, sem antecipar resultados que jamais serão suportados ou usufruídos pelo retirante.
O que a lei efetivamente exige:
O regime jurídico é claro. O artigo 1.031, do CC, determina que os haveres sejam calculados com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, mediante balanço especialmente levantado.
O artigo 606 do CPC, por sua vez, aprofunda essa estrutura ao estabelecer o balanço de determinação como método supletivo, com avaliação de ativos e passivos, inclusive intangíveis, a preço de saída.
Esse duplo comando elimina ambiguidades e transforma a dissolução parcial em uma espécie de simulação controlada de dissolução total.
A finalidade é assegurar transparência, pois, tanto o sócio retirante, quanto os remanescentes, devem receber o que corresponde ao patrimônio realmente existente, e não ao que se projeta ou se deseja.
O contrato social tem peso, mas não é absoluto:
A autonomia privada permite aos sócios preverem, contratualmente, como se dará a apuração dos haveres.
A esse respeito, o STJ prestigia o pacto feito entre os sócios, desde que o método adotado produza resultado coerente com a realidade patrimonial e não frustre a função liquidatória da dissolução parcial.
Contudo, é importante dizer que, cláusulas que gerem valores artificiais, para cima ou para baixo, podem ser afastadas judicialmente.
Com efeito, o contrato é válido enquanto instrumento de previsibilidade e equilíbrio, tornando-se inválido quando criar distorções incompatíveis com o patrimônio real.
Na omissão contratual, ou quando a cláusula se mostra inaplicável, aplica-se obrigatoriamente o critério legal patrimonial.
O que o STJ efetivamente consolidou [1]:
(i) Critério contratual prevalece, desde que produza resultado real: a Corte reconhece a força das cláusulas societárias, mas apenas quando elas refletem valor compatível com a situação patrimonial da sociedade.
(ii) O balanço de determinação é o método supletivo obrigatório: na ausência de cláusula, o STJ afastou a utilização de métodos híbridos e consolidou o balanço de determinação como a técnica que melhor reproduz a dissolução total. A uniformização desse critério trouxe previsibilidade e encerrou debates que, durante anos, alimentaram litígios extensos.
(iii) Fundo de comércio entra; lucros futuros ficam fora: o STJ distingue o que é patrimônio atual do que é expectativa. O fundo de comércio é valor presente e deve integrar o cálculo. Já os lucros futuros, que por definição, são incertos, não pertencem ao sócio que se retira. A dissolução parcial não autoriza antecipação de ganhos que dependem de riscos, decisões e investimentos posteriores.
O balanço de determinação como eixo técnico do procedimento:
O balanço de determinação é a espinha dorsal da apuração de haveres. Ele reavalia ativos e intangíveis a valor de saída, reconhece obrigações e contingências e simula a liquidação integral da sociedade na data da resolução.
Trata-se de instrumento jurídico-contábil que evita manipulações e fornece ao julgador um retrato objetivo da realidade patrimonial.
A ausência de projeções futuras não é deficiência, mas característica estruturante da técnica. A dissolução parcial exige fotografia, não filmagem. Isto é, a avaliação deve refletir o patrimônio tal como ele existe, e não o que poderia existir com base em hipóteses futuras.
Por que o fluxo de caixa descontado não tem lugar na apuração de haveres:
O fluxo de caixa descontado ou discounted cash flow (DCF), embora amplamente utilizado em valuation, pressupõe cenários futuros, riscos operacionais, comportamento de mercado e taxa de desconto arbitrada. Todas essas variáveis fogem à lógica liquidatória do procedimento.
O STJ, ao repudiar o uso do DCF, salvo previsão contratual expressa, parte de uma premissa evidente: o sócio retirante não participa de riscos futuros e, portanto, não pode ser remunerado por lucros que nunca assumirá.
A dissolução parcial remunera o que existe; não o que poderá existir.
Os conflitos recorrentes — e por que agora são mais fáceis de administrar:
Os litígios envolvendo apuração de haveres concentram-se, geralmente, em cinco pontos: (i) definição da data da resolução; (ii) valoração do fundo de comércio; (iii) reconhecimento de contingências; (iv) avaliação de intangíveis; e (v) perícias baseadas em métodos híbridos. Esses fatores costumam alongar disputas e criar assimetrias significativas entre as partes.
A consolidação do regime legal e jurisprudencial, porém, reduziu drasticamente a margem para controvérsia.
A apuração passou a ser patrimonial, estática e regida pelo balanço de determinação, com inclusão apenas do que integra o patrimônio presente.
Nesse contexto, ao estabelecer limites claros, o sistema jurídico permite que a dissolução parcial deixe de ser campo de experimentações e se torne procedimento técnico, previsível e estável.
A evolução legislativa e jurisprudencial, portanto, redefiniu o campo da apuração de haveres.
A exclusão de metodologias prospectivas, a centralidade do balanço de determinação e a reafirmação do caráter liquidatório da dissolução parcial conferem segurança jurídica e coerência ao tema.
O resultado é inequívoco: a sociedade é avaliada como é, e não como poderia vir a ser.
Em um cenário empresarial cada vez mais complexo, esse avanço institucional protege sócios, preserva empresas e reforça a estabilidade das relações societárias.
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[1] Sobre o assunto, confira-se, por exemplo, os REsp nº 1.877.331/SP; REsp 2.063.134/MG e REsp 1.904.252/RS.
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