Responsabilidade tributária das plataformas digitais na reforma

A economia digital transformou em poucos anos a forma como consumimos bens e serviços — das plataformas de marketplace aos apps de mobilidade, streaming e entrega, quase tudo hoje passa por um intermediário digital. Consequentemente, o avanço da economia digital tem desafiado os sistemas tributários ao redor do mundo, exigindo novos mecanismos de sujeição passiva e de efetividade arrecadatória.

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Em 2019, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD) publicou o relatório intitulado The Role of Digital Platforms in the Collection of VAT ^[1]/GST ^[2] on Online Sales, marco no início do debate sobre a responsabilidade das plataformas digitais relativamente à tributação do consumo.

A OCDE considera que a responsabilidade de tais plataformas decorre do seu papel fundamental no comércio eletrônico como intermediárias de transações entre compradores e vendedores, sendo consideradas pela organização como uma deemed suppliers, ou seja, como fornecedora presumidas.

No Brasil, a Lei Complementar 214/2025, que instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), disciplina a responsabilidade tributária das plataformas digitais — como intermediárias entre fornecedores e adquirentes — nos artigos 21, 22 e 23.

Tais dispositivos legais, que estão entre os mais inovadores da reforma tributária do consumo, inauguram um modelo que aproxima o Brasil do entendimento da OCDE: como deemed suppliers, as plataformas têm papel central na arrecadação de tributos, sobretudo quando controlam um dos elementos essenciais da operação, apontados no artigo 22, §1º, II, da LC 214/2025: pagamento, cobrança, definição dos termos e condições ou entrega.

Ao definir critérios de controle e institutos como o split payment, a LC 214/2025 busca adaptar a tributação à dinâmica do consumo intermediado por tecnologias. Contudo, a redação da lei complementar ainda apresenta zonas de incerteza, especialmente quanto ao conceito de “controle de elementos essenciais“, aos limites da responsabilidade solidária das plataformas e às operações que envolvem múltiplas plataformas e suas diferentes responsabilidades tributárias ^[3].

O que prevê a LC 214/2025

O artigo 21 da LC 214/2025 define quem são os fornecedores contribuintes do IBS e da CBS, englobando entre eles os fornecedores que operam no desenvolvimento de atividade econômica, de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica e de forma profissional — inclusive quando localizados no exterior —, além de adquirentes e importadores em situações específicas.

O dispositivo exige que tais pessoas jurídicas se cadastrem como contribuinte — como previsto no artigo 21, §2º —, caso realizem operações no Brasil, inclusive quando se tratar de fornecedor residente ou domiciliado no exterior que realize operações no país ou atue como responsável em importações.

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O artigo 22 introduz a figura da plataforma digital como responsável tributária quando exerce controle sobre um ou mais elementos essenciais à operação. Elas passam a responder pelo pagamento do IBS e da CBS nas operações realizadas por seu intermédio em duas situações centrais: solidariamente ao adquirente ou destinatário e em substituição ao fornecedor quando este estiver no exterior; e solidariamente ao fornecedor nacional que, embora contribuinte, deixe de registrar a operação em documento fiscal eletrônico e não esteja inscrito como contribuinte, nos termos do §1º do artigo 21 da LC 214/2025.

A mensagem é clara: se a plataforma é o hub econômico, ela também será, quando possível, o hub tributário.

Para isso, o artigo 22, §1º, I e II, da LC 214/2025 define plataforma digital como aquela que atua como intermediária entre compradores e vendedores em operações e importações não presenciais ou eletrônicas e controla um ou mais elementos essenciais da operação: cobrança, pagamento, definição de termos e condições ou entrega. Não entram nesse conceito, por exemplo, as plataformas que apenas fornecem acesso à internet, prestam serviços de pagamento regulados pelo Banco Central, veiculam publicidade ou realizam mera busca/comparação de fornecedores sem remuneração baseada em vendas.

O dispositivo legal também desenha a interação entre plataformas e Fisco: cabe ao Comitê Gestor do IBS e à Receita Federal informar à plataforma a condição de contribuinte do fornecedor nacional não inscrito. Em contrapartida, a plataforma deve prestar informações detalhadas sobre operações e importações intermediadas, identificando, inclusive, fornecedores que não sejam contribuintes.

Quando o pagamento é iniciado pela plataforma, surge o mecanismo de split payment: ela deve apresentar as informações necessárias para a segregação e o recolhimento dos valores de IBS e CBS devidos pelo fornecedor na liquidação financeira. Se cumprir corretamente os deveres de reporte e split payment, a plataforma não terá responsabilidade por eventuais diferenças entre o tributo recolhido e o efetivamente devido pelo fornecedor nacional.

O artigo 23 da LC 214/2025 completa o desenho: exige a inscrição da plataforma digital, inclusive a domiciliada no exterior, como contribuinte regular do IBS e da CBS para o cumprimento das obrigações do artigo 22. Se nem fornecedor nem plataforma estrangeira se cadastrarem, a cobrança dos tributos é deslocada para a instituição que realiza a operação de câmbio, que deve reter o IBS e a CBS pelas alíquotas de referência nas remessas ao fornecedor ou à plataforma residentes ou domiciliados fora do Brasil. Trata-se de um “plano B” arrecadatório.

Lacunas e focos de insegurança jurídica

Se o desenho geral é sofisticado, a execução ainda está longe de ser trivial. O primeiro ponto sensível está na amplitude do conceito de “controle de elementos essenciais da operação”. A Lei Complementar lista cobrança, pagamento, definição de termos e condições e entrega, mas não esclarece o grau de ingerência necessário para caracterizar o controle. Basta intermediar o fluxo financeiro? Definir parcialmente o preço? Impor condições-padrão, como termos de uso? A falta de precisão abre espaço para interpretações expansivas ou restritivas, com impacto direto na responsabilização de plataformas com modelos de negócios híbridos.

A segunda dificuldade está na ausência de limites da responsabilidade solidária estabelecida no caput do artigo 22 da LC 214/2025. A responsabilidade tributária, relativamente às operações nacionais, está atrelada à ausência de inscrição do fornecedor como contribuinte de IBS e CBS ou à não emissão de documento fiscal eletrônico. A identificação dessas situações, na prática, pode ser uma tarefa complexa.

Além disso, o funcionamento prático do split payment depende de detalhamentos técnicos por parte das autoridades fiscais e das instituições financeiras, que ainda não se adequaram completamente aos termos da lei, mesmo que já às vésperas de 2026.

A convivência de diferentes tipos de responsabilidade tributária também é fonte de insegurança, especialmente em operações que envolvam múltiplas plataformas. A LC 214/2025 combina responsabilidade própria, responsabilidade solidária em hipóteses gerais e um modelo próximo de substituição tributária nas operações intermediadas por plataformas, além de retenção cambial. Em cenários complexos — por exemplo, marketplace com múltiplos intermediários, gateway de pagamento e fornecedor não inscrito —, pode ser difícil identificar qual regime prevalece e quem suportará o ônus tributário.

Por fim, a  LC 214/2025 depende de regulamentação. Aspectos cruciais — como o detalhamento do fluxo de split payment, formato de reporte, critérios para caracterização de controle de elementos essenciais da operação pela plataforma digital, integração com sistemas de pagamento — dependem de normas complementares  que serão editadas pelo Comitê Gestor do IBS e Receita Federal. Enquanto o pavimento normativo não estiver pronto, o modelo de responsabilidade tributária das plataformas digitais permanecerá num limbo entre a boa intenção arrecadatória e a efetiva capacidade de implementação.

Conclusão

A Lei Complementar 214/2025 representa um importante passo na adaptação do Sistema Tributário Nacional à realidade da economia digital. Ao prever a responsabilização das plataformas digitais, inclusive estrangeiras, e instituir mecanismos como o split payment, o legislador buscou assegurar a efetividade arrecadatória em um ambiente de alta intermediação tecnológica.

Isso não significa, porém, que o modelo já ofereça segurança jurídica plena. Ao contrário: conceitos abertos, múltiplos tipos de responsabilidade, desafios na aplicação a empresas domiciliadas no exterior e forte dependência de regulamentação ainda não editada sinalizam um período de adaptação marcado por dúvidas, custos de conformidade e potenciais  litígios.

O sucesso do modelo dependerá da coordenação entre plataformas, fornecedores, autoridades fiscais e instituições financeiras, além de previsões legais claras, fundamentadas e viáveis, que reduzam a insegurança para os contribuintes.

^[1] Sigla para Value Added Tax, , que, em livre tradução, significa Imposto Sobre Valor Agregado (IVA).

^[2] Sigla para Goods and Services Tax, que, em livre tradução, significa Imposto Sobre Bens e Serviços (IBS).

^[3] PEROBA, Luiz Roberto. CARPINETTI, Ana Caroline. A responsabilidade tributárias das plataformas digitais na LC 214/25: alcance e limites do modelo brasileiros. In: SANTI, Eurico. Análise e Comentários Sobre a Reforma Tributária do Brasil – EC 132/2023 e LC 214/2025. São Paulo: Editora JusPodivm, 2025. p. (441 – 456).