* Reportagem publicada no Anuário da Justiça Direito Empresarial 2025. A versão impressa está à venda na Livraria ConJur (clique aqui). Acesse a versão digital pelo site do Anuário da Justiça (anuario.conjur.com.br).
Passados 12 anos desde sua criação, o instituto da leniência entra em um novo momento. Em abril de 2025, a Controladoria-Geral da União, a Advocacia-Geral da União e o Ministério Público Federal assinaram acordo de cooperação técnica (ACT) para coordenar a negociação e a execução de acordos com pessoas jurídicas. Em agosto, o ministro André Mendonça, do Supremo Tribunal Federal, homologou a repactuação dos termos celebrados por sete grupos empresariais investigados na operação “lava jato”, discutida no âmbito da ADPF 1.051.
A leniência é um instrumento do Direito Administrativo Sancionador, que tem grande interação com o Direito Penal. Para aderir, a legislação exige que a empresa manifeste interesse em cooperar, admita sua participação no ilícito, cesse o envolvimento nas irregularidades e colabore com as investigações. Também deve identificar outros envolvidos e apresentar documentos que comprovem o delito, além de reparar os danos causados. Em contrapartida, pode se beneficiar com a isenção de sanções e a redução de até dois terços do valor da multa aplicável.
O instituto foi criado no Brasil pela Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), sancionada em 1º de agosto de 2013. Entrou vigor seis meses depois, no auge da “lava jato”. O MPF, na ocasião, assumiu o protagonismo em relação ao uso desse novo instituto. Treze acordos foram firmados durante a operação, segundo dados da 5ª Câmara de Coordenação e Revisão do MPF.
Esse cenário, contudo, começou a mudar com a primeira regulamentação da lei e a necessidade de uma atuação mais coordenada entre os diversos órgãos de prevenção e combate à corrupção. Dessa forma, o protagonismo do MPF acabou deslocado para a CGU e AGU, legítimos representantes da Administração Pública na condução dos acordos no âmbito da União.
Segundo dados do Painel da Leniência, da CGU, de 2015 a agosto de 2025, o órgão recebeu 99 propostas de acordos. Desde então, já foram celebrados 34. Os valores acordados superam R$ 20 bilhões. Desse total, R$ 10 bilhões já foram efetivamente pagos. A Petrobras lidera o ranking dos destinatários dos valores recolhidos, com R$ 5,9 bilhões. A União aparece em seguida, com ressarcimentos que somam R$ 1,8 bilhão e multas que ultrapassam R$ 1,4 bilhão. Em 2025, a CGU recebeu cinco propostas e firmou quatro acordos.
O ACT celebrado em 2020 com o TCU e o Ministério da Justiça e Segurança Pública, sob a supervisão do STF, contribuiu para consolidar ainda mais a atuação da AGU e CGU. A normativa uniformizou diretrizes e estabeleceu metodologias, eliminando sobreposições de competências e divergências de cálculo das multas, o que gerava grande insegurança.
Apenas em 25 de abril de 2025, o MPF aderiu ao acordo interinstitucional, por meio de um novo termo, assinado com a CGU e AGU. Pelo texto, as negociações, celebrações, execuções de acordos de leniência, “em regra”, serão conduzidas de forma coordenada e conjunta entre as três instituições. A cooperação prevê, entre outras medidas, o uso de parâmetros preestabelecidos para o cálculo dos valores a serem pactuados nos acordos e o intercâmbio de informações entre os signatários.
Para o advogado Igor Sant’Anna Tamasauskas, sócio do Bottini & Tamasauskas e autor do livro Acordo de Leniência Anticorrupção, o esforço de cooperação reflete o amadurecimento das instituições. “Sem fazer juízo de valor”, ele reconhece que o “MPF saiu na frente” num cenário de falta de regulamentação da lei anticorrupção, “botando a lei de pé” e “começando a interagir com a CGU de forma mais orgânica e ordenada”.
“Os órgãos acabaram compreendendo seus papéis e limites. Ao que parece, ajustaram uma forma de atuar interessante. Nesse acordo de cooperação recente, deve haver negociação conjunta. A CGU fica responsável por fazer os cálculos; e o Ministério Público que, por óbvio, tem voz ativa, recebe as provas para seguir com as investigações”, explicou ao Anuário da Justiça. “Acho que estamos caminhando cada vez mais para ter um ambiente de eficiência e de ajuste mais adequado dos acordos”, acrescentou.
Paralelamente ao acordo, o ministro André Mendonça homologou, em 15 de agosto, a repactuação dos acordos de leniência firmados durante a “lava jato” pelos grupos empresariais Andrade Gutierrez, UTC, Mover (antiga Camargo Corrêa), Braskem, Engevix, Novonor (antiga Odebrecht) e Metha (antiga OAS, em recuperação judicial).
A decisão foi tomada na ADPF 1.051. Na ação, os partidos PSOL, PCdoB e Solidariedade alegaram irregularidades nos acordos firmados antes do ACT de 2020. Além da repactuação, os autores pedem o reconhecimento da existência do chamado “estado de coisas inconstitucional” em relação às práticas institucionais adotadas nas negociações; a interpretação conforme à Constituição da lei anticorrupção e do Decreto 11.129/2022, que a regulamenta; e a suspensão das obrigações impostas em acordos firmados antes da celebração do ACT de 2020.
Em fevereiro de 2024, André Mendonça abriu prazo para as empresas e os entes públicos envolvidos buscarem uma solução consensual. Empresas e poder público negociaram por meses, chegando aos termos da repactuação validada pelo ministro. O acordo prevê, entre outros pontos, o afastamento de multas e juros decorrentes do descumprimento dos termos anteriores e o abatimento dos valores que já foram pagos em outros processos administrativos e judiciais. As empresas também foram autorizadas a abater até metade da dívida restante com créditos fiscais provenientes de prejuízos no Imposto de Renda de Pessoa Jurídica ou da base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
De acordo com Mendonça, não houve descontos sobre o valor principal das multas. O que mudou foi o cronograma de pagamento, levando em conta a situação financeira das empresas envolvidas. “Assim se permite a continuidade operacional da empresa, necessária, inclusive, para fins de honrar os compromissos pecuniários decorrentes dos acordos de leniência”, escreveu o ministro.
Mendonça também ratificou a solução autocompositiva, rejeitou o reconhecimento do estado de coisas inconstitucional e julgou procedente em parte o pedido para outorgar interpretação conforme a Constituição de dispositivos da lei. Por fim, fixou teses para que futuras negociações sejam mais claras: somente a CGU pode firmar acordos de leniência no Executivo Federal — AGU e o MPF podem fazer acordos civis; o TCU é responsável por apurar os danos que as empresas reconhecem ter causado; e o Judiciário aprova ou recusa os acordos. Já o valor das negociações deve se limitar às multas, à restituição dos prejuízos causados e à devolução dos valores obtidos de forma ilícita. O julgamento foi suspenso por pedido de vista.
Enquanto isso, vale a decisão monocrática de Mendonça. Na avaliação de Pedro Bueno de Andrade — sócio do Massud, Sarcedo e Andrade Sociedade de Advogados —, a repactuação corrige excessos econômicos sem mexer na essência das confissões. “Essa repactuação entra no cenário de preservação da indústria nacional e do ambiente econômico. Essas empresas fizeram a leniência lá trás, com a faca no pescoço. Elas precisam se recuperar, sob pena de a gente continuar matando a atividade empresarial, as divisas geradas e os empregos”, disse ao Anuário.
ANUÁRIO DA JUSTIÇA DIREITO EMPRESARIAL 2025
ISSN: 2965-4580
Número de páginas: 172
Versão impressa: R$ 50, à venda na Livraria ConJur
Versão digital: gratuita, disponível a partir desta segunda-feira (3/11) no site anuario.conjur.com.br ou pelo app Anuário da Justiça
ANUNCIARAM NESTA EDIÇÃO
Arruda Alvim & Thereza Alvim Advocacia e Consultoria Jurídica
Ayres Britto Consultoria Jurídica e Advocacia
Basilio Advogados
Bermudes Advogados
Billalba Carvalho Sociedade de Advogados
Bottini & Tamasauskas Advogados
Bradesco S.A.
Calábria e Villa Gonzalez Advogados Associados
Caselli Guimarães Advogados
Cecilia Mello Advogados
Clèmerson Merlin Clève Advogados Associados
Clito Fornaciari Júnior — Advocacia
Coimbra e Paixão Sociedade de Advogados
Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil
Décio Freire Advogados
Diamantino Advogados
Dias de Souza Advogados
Engholm Cardoso & Capez Advogados Associados
Febraban — Federação Brasileira dos Bancos
Fidalgo Advogados
Fit Combustíveis
Hasson Sayeg, Novaes e Venturole Advogados
Heleno Torres Advogados
JBS S.A.
Laspro Consultores
Leite, Tosto e Barros Advogados
Lopes Pinto Advogados Associados
Lucon Advogados
Mauler Advogados
Moraes Pitombo Advogados
Mubarak Advogados
Pardo Advogados Associados
Salomão Advogados
Warde Advogados
Zucare Advogados Associados
Seja o primeiro a comentar.
Você precisa estar logado para enviar um comentário.
Fazer login