A sucessão de episódios recentes envolvendo deficiências relevantes de controles internos¹ recolocou no centro do debate uma tensão antiga, ainda não resolvida, da governança brasileira: a distância entre aquilo que está formalmente instituído e aquilo que, de fato, funciona como barreira eficaz contra a propagação de riscos operacionais, financeiros ou contábeis.
No mercado corporativo, inconsistências significativas na mensuração de estoques evidenciaram estruturas internas que não acompanharam o ritmo de expansão física e digital de uma grande operação varejista. No sistema financeiro, a intervenção em uma instituição que, embora não fosse de grande porte, tinha atuação relevante em nichos específicos e presença no sistema de pagamentos, revelou um conjunto de fragilidades que não decorreu de um único fator.
Havia ali uma combinação de modelo de negócio, capacidade de gestão de riscos, monitoramento prudencial e, como frequentemente ocorre em ambientes de maior exposição, variáveis políticas que influenciam tanto a confiança quanto a velocidade das respostas regulatórias. O episódio demonstrou que instituições de médio porte também podem se tornar pontos de tensão quando governança, controles internos e contexto político-operacional deixam de convergir.
Governança não impede toda e qualquer adversidade
Nenhuma organização, financeira ou não financeira, está imune a falhas. A questão raramente está no evento isolado, mas na forma como desvios são identificados, interpretados e comunicados. Em muitos casos, o que chega ao público não inaugura a crise, apenas torna visível um processo que já estava em curso.
No exemplo aqui tratado do setor do varejo, isso ocorreu quando o fluxo físico e o fluxo informacional deixaram de refletir a mesma realidade. No exemplo do sistema financeiro, manifestou-se quando sinais de deterioração, sejam de liquidez, qualidade de ativos ou conformidade prudencial, não foram absorvidos pelos mecanismos internos de correção no tempo adequado, especialmente em ambientes em que fatores políticos reduziram a margem de manobra, aumentaram a sensibilidade reputacional e ampliaram ruídos institucionais.
É nesse cenário que a distinção entre governança formal e governança efetiva assume importância central. Documentos, políticas e organogramas são necessários, mas não suficientes. No ambiente corporativo, a governança depende da capacidade de os controles contábeis refletirem a realidade operacional. No prudencial, exige que estruturas internas traduzam a natureza dos riscos assumidos, o modelo de negócios e o contexto político-regulatório que condiciona tanto a confiança quanto a capacidade de resposta. Governança não é checklist, é aderência dinâmica entre risco, estrutura e supervisão.
Nas instituições financeiras, essa tensão aparece de forma ainda mais sensível. Há situações em que mesmo estruturas robustas de governança encontram limites diante de modelos de negócio excessivamente concentrados, pressões de liquidez ou vulnerabilidades externas.
Experiências recentes, no Brasil e no exterior, evidenciam que governança sólida reduz vulnerabilidades, mas não elimina o risco quando a instituição opera em ambientes voláteis ou sob forte exposição política. Da mesma forma, empresas não financeiras podem possuir controles exemplares e, ainda assim, enfrentar crises quando o modelo operacional não sustenta a escala ou a complexidade que assumiram.
A governança, portanto, não impede todos os eventos adversos. O que ela determina é a velocidade com que esses eventos emergem, a intensidade de sua propagação e o alcance de seus impactos. A diferença entre uma oscilação administrável e uma crise profunda está, em grande medida, na existência de mecanismos capazes de identificar desvios quando ainda são reversíveis.
Governança brasileira ainda enfrenta limites estruturais
Nos episódios recentes, observou-se a recorrência de fragilidades que, embora distintas em cada setor, revelaram um desafio comum: os mecanismos de governança não operaram com o nível de integração e tempestividade necessário para conter desvios em estágio inicial. Em vários casos, os processos formais de supervisão estavam presentes, mas não atuaram de maneira suficientemente conectada entre conselhos, comitês, auditorias e áreas de risco para produzir respostas céleres e coordenadas. Essa falta de sincronização, especialmente em ambientes em que efeitos econômicos, prudenciais e políticos se influenciam mutuamente, tende a amplificar tensões e reduzir a capacidade de contenção.
O que emergiu desses episódios não foi a falha isolada de um órgão específico, mas a evidência de que a cadeia de governança, como sistema, não atingiu a coerência exigida pelas circunstâncias.
Ainda assim, é necessário reconhecer que estruturas não funcionam de modo autônomo. A responsabilização individual de administradores, diretores e membros de comitês permanece como componente central do enforcement, sempre considerando as atribuições, as informações disponíveis e o contexto decisório de cada caso. No mercado de capitais, é papel da CVM a supervisão², considerando a compatibilidade entre mecanismos internos, porte da companhia e maturidade da governança. No âmbito prudencial, o Banco Central avalia a atuação de administradores quando há deficiências na gestão de riscos, liquidez e capital³, analisando a adequação dos processos e a efetividade das respostas implementadas. Em essência, governança efetiva não se limita à divisão formal de funções, mas pressupõe clareza sobre responsabilidades, alinhamento entre atribuições e capacidade de identificar quem teria condições de perceber determinado risco, com quais instrumentos e em qual horizonte temporal.
Sob a perspectiva econômica, os episódios recentes demonstraram que governança não é elemento periférico, mas parte integrante da estratégia empresarial e prudencial. No varejo, inconsistências na apuração de estoques distorcem margens, influenciam decisões operacionais e afetam a percepção dos investidores. No sistema financeiro, fragilidades nos processos internos de supervisão podem comprometer liquidez, solvência e credibilidade, com efeitos que se propagam para o sistema de pagamentos e para a percepção de estabilidade macroprudencial⁴. Em todos os setores, governança funciona como mecanismo de conversão entre risco e confiança.
Esses casos também reacendem o debate sobre o momento e a qualidade do disclosure. O tempo da comunicação importa, porque informações divulgadas de maneira tardia, incompleta ou sem contextualização adequada ampliam assimetrias e elevam a percepção de risco. No plano societário, a CVM entende que atrasos injustificados podem configurar violação do dever de transparência⁵. No prudencial, o Banco Central considera deficiências informacionais como fator que compromete a higidez da instituição⁶, especialmente quando afetam a capacidade de supervisão contínua. O disclosure, portanto, não é mero ritual procedimental, é instrumento de estabilidade institucional e, no sistema financeiro, componente relevante da gestão da crise.
O cenário atual revela ajustes que dificilmente serão adiados. No mercado de capitais, a supervisão tende a aprofundar o escrutínio sobre a efetividade dos controles internos e o funcionamento substantivo dos comitês de auditoria. No sistema financeiro, o Banco Central deve intensificar a exigência de padrões de governança relacionados à solidez da liquidez, à consistência da estrutura de capital e à aderência substancial, e não apenas documental, ao Icaap⁷, processo por meio do qual a instituição avalia se o capital disponível é compatível com seus riscos e modelo de negócios. A integração entre gestão de riscos, estratégia comercial e planejamento institucional tende a ocupar papel crescente.
Nenhuma resposta regulatória substitui o elemento mais difícil de construir: cultura organizacional (ou, em outras palavras: o humano). Normas podem ser aprimoradas, sistemas modernizados e estruturas fortalecidas. Mas a governança somente se traduz em prática quando a administração reconhece que controles não competem com resultado, mas constituem a própria condição de continuidade.
Os eventos recentes mostram que a governança brasileira avançou, embora ainda enfrente limites estruturais. Falta menos norma e mais aderência entre prática, risco e estratégia. Falta capacidade de identificar, interpretar e reagir a sinais precoces, especialmente quando atmosferas políticas reduzem a margem de manobra.
A oportunidade de aperfeiçoamento está presente. Resta saber se haverá disposição institucional para transformá-la em avanço real, e não apenas em diagnóstico.
Notas de rodapé
1. Episódios recentes envolvendo fragilidades de governança em companhia varejista (Grupo Mateus) e instituição financeira de médio porte (Banco Master).
2. CVM, arts. 153, 154 e 158 da Lei 6.404/1976; Resolução CVM 80/2022.
3. Resolução CMN 4.557/2017; Resolução CMN 4.588/2017.
4. Banco Central, Relatório de Estabilidade Financeira; Circular 3.681/2013.
5. CVM, Resolução 44/2021.
6. Banco Central, Resolução CMN 4.893/2021; Manual SIPF.
7. Resolução CMN 3.988/2011 e Circular 3.846/2017.
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