Emissão de debêntures marca nova era do financiamento das sociedades limitadas

Por décadas, o mercado de capitais e as estruturas de financiamento enfrentaram um entrave relevante diante da incompatibilidade funcional e estrutural entre as sociedades limitadas e a emissão de debêntures. Na prática, para o acesso a essa modalidade de dívida estruturada para funding empresarial, era comum a transformação das sociedades limitadas em sociedades anônimas. Contudo, impulsionada pelo dinamismo do mercado e pelas inovações da Lei nº 14.195/2021, essa barreira foi aparentemente superada (ao menos do ponto de vista registral, por ora), possibilitando uma redução significativa do custo transacional das operações.

Recentemente, em fevereiro, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) deu um passo relevante ao pacificar, no âmbito do registro empresarial, por meio da Nota Técnica SEI nº 135/2026/Memp e do Ofício Circular SEI nº 92/2026/Memp, a possibilidade de as sociedades limitadas emitirem debêntures.

Considerando que a legislação já autorizava limitadas a emitirem notas comerciais (inclusive com cláusulas de conversibilidade, conforme previsão dos artigos 46 e 51, § 2º da Lei 14.195/21), estender essa viabilidade às debêntures, aplicando-se a analogia e a regência supletiva da Lei das S.A., mostra-se um passo natural para otimizar o financiamento empresarial. Essa mudança decorre de uma interpretação sistemática e moderna do ordenamento jurídico que dispõe sobre as formas de financiamento das atividades empresariais aplicáveis às sociedades limitadas, tipo jurídico predominante no Brasil.

Isso não significa, contudo, uma liberação irrestrita, automática ou definitiva do instituto, sobretudo porque a legislação societária ainda não foi alterada para tratar expressamente da emissão de debêntures por sociedades limitadas. A viabilidade atualmente decorre de interpretação administrativa e da prática registral, o que torna essencial que a estruturação das emissões observe cuidados adicionais de governança, compliance regulatório e proteção de investidores, como se verá adiante.

Democratização do acesso a capital pelas limitadas

Do ponto de vista estratégico, a medida representa a democratização imediata do acesso a capital pelas limitadas e uma otimização substancial de custos de conformidade. Na prática, teremos a possibilidade de adoção de limitadas como veículos viáveis para estruturas mais complexas de financiamento, trazendo robustez às operações e uma alternativa real ao crédito financeiro para o mid-market, o que refletirá diretamente na estruturação de novos deals.

Por exemplo, em startups e scale-ups, o uso de debêntures conversíveis em sociedades limitadas tende a possibilitar a substituição do tradicional mútuo conversível, entregando ao investidor segurança de um título executivo com garantias reais e covenants financeiros sofisticados, sem impor à startup a rigidez operacional de uma S.A. em estágio precoce.

Já no que se refere a incorporadoras e empresas de médio porte, a novidade possibilita a estruturação de dívida por meio de debêntures, diretamente em suas sociedades de propósito específico sob a forma de sociedades limitadas, sem a burocracia e custos associados à transformação em S.A.

Em processos de M&A, abre-se espaço para aquisições alavancadas, permitindo que o veículo da compradora emita debêntures para financiar a aquisição, mantendo uma estrutura de governança mais enxuta e adaptável à velocidade das negociações.

Por fim, a possibilidade de emissão de debêntures simples, incentivadas e permutáveis transforma as limitadas em veículos viáveis para a estruturação de operações de financiamento de longo prazo, como no caso de debt-to-equity swap para casos de reestruturações de dívida ou, ainda, estruturas de project finance com a emissão de debêntures incentivadas com benefício fiscal para investidores, possibilitando a conexão de projetos locais diretamente à poupança do mercado de capitais, sem a burocracia de uma S.A.

Parâmetros para emissão de debêntures

O Ofício Circular instrui que, desde já, as Juntas Comerciais admitam o arquivamento de escrituras de emissão de debêntures por sociedades limitadas, orientando a adoção de parâmetros iniciais para implementação do instituto:

Regência supletiva presumida: Não será necessário que o contrato social contenha cláusula expressa prevendo a possibilidade de emissão de debêntures. A previsão de regência supletiva pela Lei das S.A. ou a simples adoção, pela sociedade limitada, de institutos cuja disciplina decorra dessa regência, como quotas em tesouraria, quotas preferenciais ou a instituição de conselho de administração ou conselho fiscal, já será suficiente para atrair a aplicação supletiva da referida legislação para esse fim.
Livros Societários: a sociedade limitada emissora deverá adotar, por analogia, o “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” e o “Livro de Transferência de Debêntures Nominativas”, garantindo a eficácia perante terceiros.
Custas: Inicialmente, o Drei sugere que as custas relativas ao arquivamento dos atos e autenticação dos livros societários sigam os parâmetros já adotado para o registro de atos constitutivos de sociedades limitadas, até que se tenha a definição do plenário de vogais das juntas comerciais acerca das custas definitivas, as quais deverão observar os princípios da razoabilidade, proporcionalidade e incentivo ao financiamento empresarial por meio deste instituto.
Análise dos pedidos: Os pedidos de registro deverão observar os procedimentos adotados para as sociedades anônimas, respeitando as peculiaridades aplicáveis às sociedades limitadas.
Fiscalização e compliance: As juntas comerciais estão desobrigadas de verificar o cumprimento das obrigações do emissor perante a CVM (como as do artigo 86 da Resolução CVM 160), ficando a cargo dos administradores e controladores a responsabilidade pelo compliance regulatório.
Mérito da emissão: Por fim, o Drei reforçou a existência de outros tipos de debêntures (simples, incentivadas e permutáveis) previstos na legislação e que, consequentemente, podem ser emitidas pelas sociedades limitadas. Nesse contexto, não cabe à junta comercial adentrar no mérito da debênture que está sendo emitida, ficando a cargo das partes adotar o tipo que lhes melhor convir.

Entretanto, é preciso cautela com essa “inovação societária”, já que as regras relativas à conversibilidade do título em quotas, regras específicas de governança e de proteção de minoritários deverão ser pensadas conjuntamente com a estruturação da emissão, não bastando a simples reprodução dos modelos hoje usualmente adotados para sociedades anônimas.

O Drei, embora tenha liberado o registro, ressalta que o tema ainda está em estudo para uma normatização nacional mais detalhada. Contudo, o sinal verde já foi dado, cabendo agora ao mercado, conjuntamente com seus assessores jurídicos, utilizar esse instrumento com inteligência, modelando operações que unam a flexibilidade da limitada com a robustez dos títulos de dívida, garantindo segurança jurídica aos investidores e capital para as empresas.

Regulamentação no Congresso

Por fim, vale destacar que o debate sobre a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas também avança no âmbito legislativo. Atualmente, tramitam no Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 6.322-B/2013 e o Projeto de Lei nº 3.324/2020, ambos voltados a disciplinar expressamente a emissão de debêntures por sociedades limitadas.

A eventual aprovação dessas iniciativas tende a consolidar, em nível legal, a abertura que vem sendo construída por meio de interpretações evolutivas do ordenamento e da prática registral, oferecendo maior segurança jurídica para emissores e investidores e ampliando, de forma estrutural, o acesso das limitadas a instrumentos sofisticados de financiamento.