Tributação de dividendos: ruptura do modelo histórico e as primeiras respostas do Judiciário

Desde meados da década de 1990 [1], o sistema tributário brasileiro consolidou um modelo particular de tributação da renda empresarial: os lucros eram tributados no nível da pessoa jurídica (com uma alíquota mais elevada) e, uma vez distribuídos aos sócios ou acionistas, permaneciam isentos na pessoa física. Esse arranjo, vigente por quase três décadas, estruturou decisões societárias, políticas de investimento e estratégias de remuneração do capital, tornando-se elemento relevante de previsibilidade jurídica para empresas e investidores.

Esse cenário, porém, foi significativamente alterado com a edição da Lei nº 15.270/2025, que reintroduziu a tributação de dividendos na pessoa física e estabeleceu regras de transição que rapidamente suscitaram controvérsias jurídicas. As reações da sociedade civil e do Judiciário indicam que a aplicação da nova lei está longe de ser pacífica.

O presente artigo analisa a evolução normativa da tributação de dividendos no Brasil, alguns dos conflitos gerados pela nova legislação e o que algumas das recentes decisões judiciais sinalizam sobre o tema.

A isenção de lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas foi introduzida pelo artigo 10 da Lei nº 9.249/1995, que promoveu uma reconfiguração relevante da tributação da renda no Brasil. A partir de então, optou-se por concentrar a incidência do imposto sobre o lucro no nível da pessoa jurídica, mediante IRPJ e CSLL, e afastar a tributação na distribuição dos resultados (já tributados) da pessoa jurídica.

Esse modelo buscava, simultaneamente, evitar a dupla tributação econômica da renda, reduzir incentivos à distribuição disfarçada de lucros e simplificar a fiscalização tributária – e, além disso, inseria-se no âmbito dos chamados “sistemas de integração”. Em síntese, observa-se, no direito comparado, dois principais tipos de sistemas:

(i) os sistemas clássicos, praticamente inexistentes hoje em dia, nos quais há previsão genérica de incidência do imposto de renda em duas diferentes ocasiões (no âmbito corporativo e, após, na distribuição dos resultados aos acionistas); e

(ii) os sistemas de integração, amplamente adotados ao redor do mundo, nos quais busca-se por um único nível de incidência do imposto de renda – o que pode se dar de diferentes formas, como, p.ex.: (a) existência de tributação em dois níveis, mas tendo a pessoa física o direito de se creditar do imposto sobre a renda recolhido no âmbito corporativo; (b) existência de tributação em dois níveis, mas com dedutibilidade, no âmbito do imposto devido pela pessoa jurídica, dos dividendos distribuídos; e (c) isenção do IR sobre lucros e dividendos, justamente o modelo até então adotado pelo Brasil.

O modelo adotado pela Lei nº 9.249/1995, portanto, consagrava a tributação da renda em apenas um nível – e, nesse espeque, em paralelo à isenção do IR sobre a distribuição de dividendos, estabelecia alíquota de tributação da renda extremamente alta sobre a pessoa jurídica. A título de referência, enquanto no Brasil se tributa a renda corporativa à alíquota de 34%, a carga média dos países da OCDE é de 23,5%.

Ao longo dos últimos 30 anos, a referida sistemática consolidou-se como elemento estrutural do ambiente de negócios brasileiro, influenciando a organização societária das empresas, a definição de políticas de dividendos e o cálculo do retorno dos investimentos, bem como os investimentos em si.

Não obstante, a Lei nº 15.270/2025 alterou significativamente o modelo de tributação da renda brasileiro ao determinar a tributação de dividendos distribuídos às pessoas físicas a partir do ano-calendário de 2026, nos seguintes termos: (1) imposto de renda retido na fonte (IRRF), à alíquota de 10%, sobre dividendos mensais superiores a R$ 50 mil (artigo 6º-A da Lei nº 9.250/1995), com natureza de antecipação em relação à apuração anual; e (2) tributação mínima de IRPF, com alíquota progressiva de até 10% sobre os rendimentos que ultrapassarem R$ 600 mil por ano, incluindo-se, no cômputo de tais rendimentos, justamente os dividendos (artigo 16-A da Lei nº 9.250/1995).

A alteração rompe com a lógica histórica de não incidência na distribuição e impacta diretamente o planejamento empresarial e patrimonial e a lógica de alocação de investimentos até então vigente, reintroduzindo a tributação em duas etapas: na pessoa jurídica e, potencialmente, na pessoa física.

Não apenas, trata-se, a bem da verdade, de medida que vai de encontro à lógica mundial: ainda que a isenção de dividendos seja, de fato, uma singularidade do modelo brasileiro, a adoção de um sistema de integração não é – e, nesse escopo, a mera revogação da isenção, ainda que parcial, da tributação da renda sobre dividendos sem nenhuma contrapartida na tributação da renda da pessoa jurídica acaba por aproximar o modelo brasileiro dos sistemas clássicos, que vem caindo em desuso mundialmente.

Para além da discordância técnica em relação à tributação de dividendos tal como imposta pela Lei nº 15.270/2025, algumas questões colaterais – mas de extremo relevo – se apresentam e merecem menção.

Primeiramente, digno de nota que a Lei nº 15.270/2025 manteve a isenção para os dividendos distribuídos até 2028 e decorrentes de lucro apurado até o ano-calendário de 2025, condicionando a isenção, no entanto, à aprovação societária da distribuição até 31 de dezembro de 2025 (artigo 16-A, §1º, XII, “b”, da Lei nº 9.250/1995).

Exigência entra em choque direto com a legislação societária brasileira

O Código Civil (artigo 1.078) e a Lei das Sociedades por Ações (artigos 132 e 133) estabelecem que a deliberação sobre demonstrações financeiras, destinação do lucro e distribuição de dividendos ocorra, ordinariamente, até os quatro primeiros meses do exercício seguinte, isto é, até 30 de abril de 2026, no caso dos resultados de 2025.

Na prática, a lei passou a exigir que empresas deliberassem sobre lucros antes mesmo do encerramento regular do exercício social e da apuração definitiva das demonstrações financeiras, o que implica decisões baseadas em dados ainda incompletos ou estimados. A condição mostra-se materialmente inexequível e incompatível com a governança societária, além de tensionar princípios de razoabilidade e segurança jurídica.

Uma das primeiras respostas institucionais à controvérsia surgiu no STF, no âmbito das ADIs 7.912 e 7.914. Em decisões cautelares proferidas em 26/12/2025, foi prorrogado o prazo para aprovação da distribuição de lucros de 2025 até 31 de janeiro de 2026. Em síntese, as decisões monocráticas — ainda pendentes de apreciação pelo Plenário — reconheceram a exígua janela temporal entre a publicação da lei e o prazo originalmente fixado, bem como a dificuldade prática de cumprimento, especialmente por empresas de menor porte. A medida cautelar representou o primeiro freio à aplicação literal da regra de transição, sinalizando a necessidade de compatibilização com a realidade societária e contábil.

Verifica-se também a existência de decisão do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, que concedeu tutela recursal no bojo do Agravo de Instrumento nº 5034665-58.2025.4.03.0000 para prorrogar o prazo de aprovação da distribuição de lucros de 2025 até 30 de abril de 2026.

A decisão fundamentou-se sobretudo na incompatibilidade entre a exigência legal e as disposições societárias vigentes, destacando que a base de cálculo do tributo somente se torna conhecida após o encerramento regular do exercício e a elaboração das demonstrações financeiras. Assim, alinhou expressamente o prazo fiscal aos prazos do Código Civil e da Lei das S.A., superando, no caso concreto, a expansão do limite temporal fixada cautelarmente pelo STF. Embora individual e provisória, a decisão possui forte valor persuasivo e inaugura um parâmetro interpretativo relevante: a tributação não pode exigir deliberações societárias antes do momento juridicamente adequado de apuração dos resultados.

A decisão reforça a tese de inexequibilidade e indica a viabilidade de questionamentos semelhantes por outros contribuintes. Sob essa ótica, empresas que não conseguiram deliberar a distribuição de lucros de 2025 até o prazo legal original passam a dispor de fundamento adicional para pleitear judicialmente a isenção aplicável a esses resultados. Para os contribuintes potencialmente afetados, o precedente também chama atenção para a importância da adequada organização societária e documental, bem como da análise estratégica acerca da eventual adoção de medidas judiciais. A inércia pode resultar na incidência de tributação que, posteriormente, venha a ser considerada indevida, com reflexos financeiros relevantes.

Em segundo lugar, outro ponto sensível refere-se à aplicação da nova tributação às empresas optantes pelo Simples Nacional. O regime das micro e pequenas empresas possui fundamento constitucional específico e é disciplinado por lei complementar (LC nº 123/2006), que assegura tratamento tributário favorecido e regras próprias para lucros distribuídos. A criação de incidência sobre dividendos por lei ordinária, sem alteração do regime complementar, pode ser interpretada como violação à reserva de lei complementar e à lógica constitucional simplificadora do Simples.

Também em relação ao Simples verifica-se a existência, ainda embrionária, de reações institucionais. A OAB ajuizou a ADI 7.917 perante o STF, mas teve o pedido cautelar indeferido. Em paralelo, diversas empresas optantes do Simples também recorrem ao Judiciário, verificando-se a existência de decisão liminar favorável, proferida pela JFSP, ao contribuinte.

O futuro da tributação de dividendos no Brasil dependerá, em alguma medida, do julgamento definitivo das ações diretas de inconstitucionalidade atualmente em tramitação no STF. É possível que a corte venha a estabelecer parâmetros gerais para a aplicação da nova legislação, potencialmente com efeitos erga omnes. Enquanto essa definição não ocorre, decisões como a proferida pelo TRF-3 revelam a possibilidade de o Judiciário aderir ao backlash da sociedade para exigir a compatibilidade das normas atinentes à tributação de dividendos à exequibilidade e à legalidade que advém da necessária observância às normas societárias e às normas constitucionais.

Em todo caso, esses elementos, citados ilustrativamente, indicam que a tributação de dividendos, especialmente em sua fase de transição, tende a gerar contencioso significativo. Nesse contexto, a reintrodução da tributação de dividendos representa não apenas uma mudança relevante na política fiscal, mas também um novo campo de debates interpretativos no direito brasileiro. A forma como essa transição será acomodada pelo Judiciário, especialmente à luz das regras societárias e dos princípios de segurança jurídica e razoabilidade, tende a desempenhar papel decisivo na definição dos contornos práticos do novo regime de tributação.

[1] Até 1988 havia, no Brasil, uma dupla incidência de IR: tributava-se o resultado da pessoa jurídica e, depois, tributava-se os dividendos recebidos pela pessoa física, o que podia levar a uma alíquota nominal extremamente alta (da ordem de 70%, em alguns casos mais limítrofes).  Entre 1989 e 1995, viveu-se um momento de transição, com um sistema de integração híbrido, que culminou na opção do legislador (Lei nº 9.249/1995) pela adoção de um regime de tributação em apenas um nível, que ocorre exclusivamente no âmbito da pessoa jurídica.