A criação da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), pela Lei nº 14.193/2021, foi uma das reformas institucionais mais relevantes do futebol brasileiro nas últimas décadas. A lei procurou enfrentar um problema conhecido: clubes associativos historicamente submetidos a governança difusa, baixa responsabilização patrimonial, forte pressão política interna e recorrente transferência de prejuízos a credores, atletas, fornecedores e ao próprio mercado do futebol.
A SAF surgiu, portanto, como instrumento de reorganização de incentivos. Sua promessa institucional era relativamente clara: profissionalizar a gestão, separar patrimônios, criar regras mínimas de governança, facilitar o acesso a capital e impor maior disciplina econômico-financeira a uma atividade que deixou há muito tempo de ser apenas associativa ou recreativa. O futebol é indústria, entretenimento, marca, ativo financeiro e atividade econômica de grande escala.
O recente caso da SAF do Botafogo, que buscou proteção judicial para reorganizar seu passivo, exige reflexão justamente por tensionar essa promessa. A recuperação judicial é juridicamente possível e não deve ser demonizada. Trata-se de instituto legítimo de preservação da empresa, reorganização de passivos e manutenção de valor econômico. O problema, contudo, não está na licitude abstrata do pedido. Está na mensagem econômica que ele transmite ao mercado quando utilizado por uma SAF constituída há pouco tempo e apresentada como símbolo de profissionalização.
Do ponto de vista da Análise Econômica do Direito, instituições importam porque moldam incentivos. A pergunta relevante, portanto, não é apenas se a SAF pode pedir recuperação judicial. A pergunta mais importante é outra: quais incentivos são criados se o mercado passar a perceber a recuperação judicial como saída ordinária para estratégias excessivamente alavancadas, decisões gerenciais malsucedidas ou conflitos entre controladores, associação originária e credores?
A Lei da SAF não foi concebida apenas para oferecer nova embalagem jurídica aos velhos problemas dos clubes brasileiros. Ela buscou alterar a lógica econômica subjacente ao modelo associativo tradicional. Durante décadas, muitos clubes operaram sob uma espécie de soft budget constraint: a expectativa de que déficits recorrentes seriam, de algum modo, acomodados no futuro, por renegociações, parcelamentos, tolerância institucional, pressão política ou simples postergação de obrigações.
A transição para a SAF deveria sinalizar o contrário. O novo modelo pressupõe maior responsabilidade decisória, governança profissional e internalização dos custos das escolhas empresariais. A recuperação judicial, quando admitida nesse contexto, deve funcionar como remédio excepcional para crises efetivas, não como extensão natural do processo de gestão.
É nesse ponto que o caso Botafogo se torna relevante para além do clube
A constituição da SAF foi acompanhada de narrativa de reorganização, reconstrução financeira e profissionalização. O sucesso esportivo recente reforçou, ao menos perante parte do público, a ideia de que a nova estrutura teria produzido uma ruptura virtuosa em relação ao passado. O pedido de recuperação judicial, contudo, reabre a dúvida: a SAF mudou os incentivos ou apenas reorganizou juridicamente a mesma lógica de endividamento?
Essa dúvida importa porque mercados são construídos sobre confiança. Credores, investidores, atletas, clubes vendedores, patrocinadores e torcedores avaliam não apenas a situação de um clube específico, mas a previsibilidade do ambiente institucional. Se uma SAF recém-estruturada acumula passivos expressivos e recorre rapidamente a instrumentos concursais, o sinal transmitido é ambíguo. Pode sugerir que o novo modelo não é, por si só, garantia de disciplina financeira. Mais ainda: pode indicar que a recuperação judicial passou a integrar o cálculo estratégico dos agentes.
O risco clássico aqui é o moral hazard. Se controladores e administradores passam a acreditar que, diante de decisões arriscadas ou excessivamente expansionistas, a recuperação judicial estará disponível como mecanismo de proteção ex post, o incentivo à prudência ex ante diminui. O risco deixa de ser integralmente internalizado por quem decide e passa a ser redistribuído a terceiros. Credores recebem menos ou mais tarde; fornecedores elevam preços; financiadores exigem garantias adicionais; investidores passam a aplicar desconto de risco; clubes vendedores endurecem condições; atletas e intermediários precificam a incerteza.
Há também uma dimensão de oportunismo, no sentido trabalhado pela economia dos custos de transação. Estruturas jurídicas podem ser utilizadas de modo eficiente para reorganizar empresas viáveis. Mas também podem ser manejadas estrategicamente para redistribuir perdas quando o agente que tomou a decisão econômica tenta transferir seus custos a terceiros. A fronteira entre reorganização legítima e comportamento oportunista não é formal. Ela depende do contexto, da governança, da transparência, da qualidade das informações e da demonstração de que a crise não decorre apenas de uma estratégia deliberada de alavancagem com socialização posterior dos prejuízos.
A primeira externalidade sistêmica incide sobre o mercado de crédito. Credores precificam precedentes. Se a recuperação judicial passa a ser percebida como evento plausível mesmo em SAFs jovens, o crédito ao futebol tende a ficar mais caro, mais seletivo e mais dependente de garantias. O resultado é paradoxal: o modelo criado para facilitar capitalização, investimentos e novas fontes de financiamento pode produzir, por perda de confiança, aumento do custo de capital.
A segunda externalidade é institucional. Caso se consolide a percepção de que SAFs podem reproduzir rapidamente os padrões de endividamento do modelo associativo, crescerá a pressão por novas intervenções legislativas, restrições regulatórias ou maior controle judicial sobre operações societárias e financeiras no futebol. Isso pode comprometer a estabilidade normativa de que o próprio mercado depende para atrair investidores de longo prazo.
Terceira externalidade é comportamental
Clubes que ainda avaliam migrar para a SAF podem concluir que o modelo não impõe, necessariamente, disciplina financeira. Investidores, por sua vez, podem passar a exigir maior controle, mais garantias e retornos mais elevados para compensar o risco institucional. A SAF deixaria de ser percebida como sinal de governança e passaria a ser vista apenas como veículo formal, insuficiente para alterar incentivos sem governança efetiva.
Há, ainda, uma externalidade sobre os torcedores, muitas vezes ignorada nas análises jurídicas. O futebol depende de confiança emocional, identidade e pertencimento. Parte relevante da resistência às SAFs decorreu do receio de perda de identidade dos clubes. Se, além da mudança de controle e de governança, surgir a percepção de que a nova estrutura pode conduzir a crises financeiras ainda mais complexas, o ativo reputacional do clube é afetado. E reputação, no futebol, não é abstração: converte-se em engajamento, audiência, consumo, patrocínio e valor de marca.
Nada disso significa que a recuperação judicial de uma SAF deva ser recusada em tese. Tampouco significa que toda crise em uma SAF seja prova de fracasso do modelo. A conclusão correta é mais precisa: a recuperação judicial deve ser analisada com cuidado redobrado quando invocada por uma estrutura que nasceu justamente para sinalizar responsabilidade, profissionalização e disciplina financeira.
O Poder Judiciário, os credores e o mercado precisarão distinguir a reorganização genuína da simples redistribuição estratégica de perdas. Para isso, serão relevantes a transparência das informações, a identificação das causas da crise, o exame da governança interna, a coerência do plano de recuperação e a preservação dos compromissos que justificaram a própria criação da SAF.
O caso Botafogo, portanto, não invalida a Lei da SAF. Ao contrário, mostra que o sucesso da reforma depende menos da forma jurídica e mais dos incentivos concretos que ela consegue produzir. A lei criou uma arquitetura institucional promissora, mas arquitetura não substitui governança. Sem disciplina, transparência e responsabilização, a SAF corre o risco de se transformar em nova embalagem para velhos problemas.
A advertência final é simples: se a recuperação judicial se tornar instrumento ordinário de gestão em SAFs recém-constituídas, a promessa institucional da Lei nº 14.193/2021 será enfraquecida. O futebol brasileiro precisa de mecanismos de reorganização, mas precisa ainda mais de compromissos críveis. Caso contrário, repetiremos o antigo padrão: ganhos privados no curto prazo, custos socializados no longo prazo e perda coletiva de confiança no mercado do futebol.
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