Contas-bolsão e transparência em pagamentos, ativos virtuais e câmbio

Neste artigo, apresento considerações sobre as chamadas “contas-bolsão”, estrutura que saiu do âmbito de investigações policiais para ocupar posição central no debate regulatório brasileiro em 2025. O objetivo é compreender o que são essas contas, como operam na prática, quais riscos apresentam ao sistema financeiro e aos seus usuários, e de que forma o Banco Central e o Conselho Monetário Nacional (CMN) passaram a enfrentá-las, especialmente no contexto do mercado de ativos virtuais e do câmbio.

O Banco Central define a conta-bolsão como uma conta de depósito ou de pagamento mantida em nome de um único cliente — normalmente uma fintech ou empresa intermediária — utilizada para realizar pagamentos, recebimentos ou compensações em nome de terceiros. Para a instituição, há apenas um titular visível; os verdadeiros donos dos recursos permanecem ocultos (com a titularidade controlada à parte) e os recursos são mesclados — também se usa o termo “conta ônibus”, aludindo a um “veículo” com diversos “passageiros”.

Sua praticidade decorre da concentração de recursos em uma única conta para reduzir custos operacionais, simplificar a reconciliação das ordens dos clientes e acelerar a liquidação de transações. Instituições de pagamento e exchanges de criptoativos utilizaram amplamente essa estrutura antes da previsão expressa de limites regulatórios, de modo que o mau uso por certos participantes do mercado causou problemas relevantes, levando à edição de normas específicas sobre o tema.

Riscos

A opacidade é problema central. Quando os recursos de múltiplos clientes transitam por uma conta em nome de um único titular, as autoridades deixam de receber, nos relatórios obrigatórios, a identificação dos efetivos pagadores e recebedores.

Tal invisibilidade favorece estruturas de lavagem de dinheiro. Não por acaso, contas-bolsão aparecem com frequência em investigações criminais, como na operação “carbono oculto”, que revelou fluxos de dezenas de bilhões de reais fora do radar do sistema de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FTP).

Há também um vetor prudencial relevante: quando os recursos dos clientes não estão segregados em contas próprias, mas misturados ao caixa da intermediária, qualquer crise de liquidez, erro de gestão ou fraude pode resultar na perda integral dos valores confiados pelos usuários.

A experiência mais emblemática ocorreu no ecossistema global de criptoativos com a falência da FTX, mas o risco existe em qualquer ambiente em que a separação entre o patrimônio do intermediário e o dos clientes não seja juridicamente assegurada e operacionalmente verificável.

Resposta regulatória

A resposta regulatória brasileira ganhou forma em duas frentes. A primeira, de caráter transversal, veio com a Resolução BCB 518/25 (que alterou a Resolução BCB 96/21) e a Resolução CMN 5.261/25 (que alterou a Resolução CMN 4.753/19), que alteraram as normas sobre contas de pagamento e de depósito para prever o encerramento compulsório de contas com indícios de uso irregular, incluindo contas-bolsão utilizadas para movimentar recursos de terceiros.

Assim, as instituições financeiras e de pagamento passaram a ter o dever de estabelecer critérios próprios, aprovados em nível de diretoria e baseados em dados públicos e privados, para identificar essas estruturas e encerrar os relacionamentos correspondentes.

A segunda frente foi setorial e estrutural: a publicação das Resoluções BCB 519, 520 e 521/25, que compõem o marco regulatório de ativos virtuais, com base na Lei 14.478/22 e no Decreto 11.563/23, que atribuíram ao BCB a competência para autorizar e supervisionar as entidades que prestam serviços com criptoativos – as Sociedades Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (SPSAV).

Nesse contexto, a Resolução BCB 520 estabelece a vedação mais direta ao uso de estruturas compatíveis com contas-bolsão. A norma não utiliza a expressão “conta-bolsão”, mas seu efeito prático é equivalente a uma proibição. A norma determina que os recursos financeiros dos clientes sejam mantidos em contas de depósito ou de pagamento individualizadas, em nome de cada titular, e que os ativos virtuais sejam custodiados em carteiras segregadas (artigos 28 e 29). Somadas à vedação ao uso de ativos dos clientes em operações próprias da SPSAV (artigo 31), essas exigências inviabilizam o modelo até então amplamente utilizado, em que uma única conta bancária da plataforma concentrava a moeda fiduciária de todos os usuários.

A norma também introduz mecanismos de prova de reservas. As entidades devem demonstrar, com suporte de auditoria independente e divulgação pública, a correspondência entre os saldos declarados aos clientes e os ativos efetivamente mantidos em custódia. Essa camada adicional de transparência busca reduzir o risco de fraudes e de corridas contra plataformas que prometem saldos superiores aos que realmente detêm.

Adicionalmente, a Resolução BCB 521/25 complementa esse arranjo ao incorporar determinadas operações com ativos virtuais ao regime cambial, submetendo-as às mesmas obrigações de registro, identificação de beneficiários e reporte aplicáveis às operações de câmbio.

Consolidação de recursos no mercado de câmbio

No mercado de câmbio, estruturas semelhantes às contas-bolsão podem existir de forma lícita quando inseridas em um arranjo regulado e plenamente rastreável. Instituições autorizadas — como bancos e corretoras de câmbio — podem utilizar contas de liquidação agregada para consolidar recursos destinados à execução de múltiplas ordens de clientes perante contrapartes locais ou estrangeiras. Nesses casos, a instituição é a titular jurídica da conta perante o banco liquidante, mas atua como intermediária ou mandatária de seus clientes, mantendo em seus sistemas a individualização completa de cada operação.

Embora a liquidação financeira ocorra de forma agregada, cada operação permanece juridicamente individualizada e vinculada ao respectivo cliente, mas os deveres de informação exigidos pela regulação do BCB devem ser observados, preservando a transparência para fins regulatórios.

A Lei nº 14.286/2021 exige que as operações sejam realizadas por instituições autorizadas e registradas de modo a assegurar a identificação das partes, a rastreabilidade dos recursos e o reporte ao BC. Por sua vez, a Resolução BCB nº 277/22 detalha essas obrigações (esp. artigo 3º e Anexo I). Por sua vez, o artigo 28 permite que uma mesma conta seja utilizada para liquidar múltiplas operações de clientes, desde que cada contrato de câmbio seja registrado individualmente e os fluxos permaneçam rastreáveis.

Desde que a instituição intermediária seja autorizada e cumpra integralmente as obrigações de identificação de clientes, PLD/FTP, registro e reporte ao BCB, essas contas de liquidação coletiva são consideradas compatíveis com a regulação.

Consequências práticas

A adaptação ao novo regime exige mais que ajustes formais. Para SPSAV e demais instituições autorizadas, a segregação efetiva depende de uma arquitetura operacional robusta, incluindo (1) sistemas contábeis capazes de separar, em tempo real, recursos próprios e de clientes; (2) rotinas de reconciliação diária entre registros internos, extratos bancários e carteiras de ativos virtuais; e (3) mecanismos automatizados para detectar padrões típicos de contas-bolsão, como movimentações em nome de terceiros não cadastrados ou concentração indevida de fluxos em uma mesma conta.

Esses controles devem integrar-se às políticas de PLD/FTP, alimentando alertas de risco e, se necessário, levando ao encerramento de relações comerciais. As exigências de governança, conjugadas com a responsabilização de administradores perante o Banco Central pelas áreas de controles internos, gestão de riscos e segurança cibernética, indicam que a segregação patrimonial não é um controle isolado, mas parte de uma estrutura institucional alinhada aos padrões prudenciais aplicáveis às instituições financeiras.

Perda de eficiência operacional em prol da transparência

O objetivo da regulação aqui comentada não é proibir toda e qualquer utilização de contas agregadas, mas sim erradicar o uso irregular dessas estruturas para ocultar a titularidade de recursos ou prestar serviços financeiros sem autorização (vide os arranjos regulares usados no mercado de câmbio descritos acima).

A fronteira, portanto, não é entre contas individuais e contas coletivas, mas sim entre estruturas transparentes, operadas por entidades autorizadas e sujeitas à supervisão, e estruturas opacas, que exploram a ausência de individualização para prestar serviços financeiros à margem do sistema regulado.

A nova disciplina das contas-bolsão marca um ponto de inflexão na organização do Sistema Financeiro Nacional, estabelecendo um ambiente de baixa tolerância à intermediação financeira opaca. Ainda, é preciso destacar a extensão, ao mercado de ativos virtuais, de princípios prudenciais já aplicáveis às instituições financeiras tradicionais: segregação patrimonial, identificação de beneficiários e rastreabilidade dos fluxos.

Para as empresas que atuam nesse setor, a mensagem é a de que a conta-bolsão irregular não é apenas um risco de compliance, mas uma incompatibilidade estrutural com o novo regime. Para os usuários de plataformas de criptoativos e pagamentos, a regulação representa, ao menos em tese, a promessa de que os recursos confiados a uma intermediária não serão confundidos com o patrimônio dela — uma garantia cujo valor costuma tornar-se evidente apenas quando as crises chegam.