Responsabilidade dos instituidores de arranjos de pagamento pela Resolução BCB 150/21

A evolução do marco regulatório dos arranjos de pagamento no Brasil, a partir da Lei nº 12.865/2013, e de sua consolidação normativa na Resolução BCB nº 150/2021, estruturou modelo cuja legitimidade econômica e jurídica repousa sobre um pressuposto central: a certeza de liquidação das transações autorizadas no âmbito do arranjo.

Esse princípio não tem função meramente declaratória. Ele estrutura o sistema, condiciona a alocação de riscos entre instituidores e participantes e sustenta a confiança dos usuários finais, em especial do lojista, que aceita o instrumento de pagamento sem conhecer o risco de crédito do pagador.

Nesse cenário, a responsabilidade do instituidor assume papel crucial diante do inadimplemento de participantes. Embora o debate tenha se intensificado com a Resolução BCB nº 522/2025, o regime vigente demonstra que essa responsabilidade já estava presente na redação original da Resolução BCB nº 150/2021, como decorrência da arquitetura do sistema.

A responsabilidade do instituidor, nesse contexto, não é elemento acessório do arranjo, mas condição para a eficácia de seu funcionamento.

A questão decisiva, portanto, não é saber se a Resolução BCB nº 522/2025 criou uma responsabilidade antes inexistente, mas reconhecer que ela apenas tornou explícita a consequência jurídica de um modelo que sempre dependeu da certeza de liquidação. A leitura contrária romperia a coerência do sistema, deslocando o risco para agentes que não controlam sua origem e enfraquecendo a confiança que justifica a aceitação generalizada desses instrumentos hoje.

Lógica econômico-jurídica do arranjo: substituição de risco e garantia de liquidação

Os arranjos de pagamento constituem microssistema normativo que articula relações contratuais, regras operacionais e comandos regulatórios para viabilizar a liquidação financeira de transações comerciais entre usuários pagadores e recebedores.

Sob a ótica econômica, permitem relações comerciais com baixo atrito e elevada previsibilidade de recebimento. Sob a ótica jurídica, estruturam a cadeia de direitos e obrigações necessária à realização dessa obrigação financeira.

O ponto de partida desse modelo é a substituição do risco. Ao aceitar pagamentos por instrumentos inseridos em arranjos, o lojista deixa de correr o risco de crédito do cliente e passa a correr o risco do arranjo.

Esse deslocamento só se sustenta porque o arranjo entrega previsibilidade e certeza de liquidação. A decisão do lojista de aceitar cartão, ou instrumento semelhante, depende da confiança de que o sistema garantirá o recebimento em caso de falha de participante.

Essa confiança é juridicamente estruturada. Ao aceitar a transação, o lojista passa a titularizar crédito cuja realização depende de cadeia organizada de obrigações, amparada por normas legais, regulatórias e contratuais.

Nesse contexto, a assunção de obrigação própria pelas credenciadoras, inclusive na hipótese de falha de emissores, revela que o sistema não se baseia em repasses contingentes, mas em uma arquitetura de garantias distribuídas ao longo da cadeia.

Essa arquitetura pressupõe um núcleo de estabilidade. Esse núcleo é o arranjo, e sua materialização institucional se dá na figura do instituidor, legalmente definido como o seu responsável.

Regra do repasse, autonomia das relações e interdependência sistêmica

A dinâmica operacional dos arranjos se organiza pela regra do repasse, por meio da qual os recursos das transações autorizadas percorrem a cadeia entre portador, emissor, credenciadora e lojista.

Essa estrutura, embora pareça linear sob a ótica financeira, é juridicamente mais complexa: resulta de relações autônomas, articuladas em um mesmo sistema, ainda que não haja vínculo direto entre todos os agentes.

Nesse fluxo, há três núcleos obrigacionais distintos: portador e emissor, no contrato de crédito e uso do instrumento; credenciadora e lojista, no contrato de credenciamento; e a relação sistêmica que conecta emissores, instituidores e credenciadoras por meio do arranjo.

Essas relações são juridicamente independentes, mas não economicamente estanques. Ao contrário, operam em forte interdependência funcional, na medida em que o adimplemento de uma impacta o correto funcionamento das demais.

Essa interdependência revela a natureza dos arranjos como mercados de duas pontas. A credenciadora, por exemplo, não define a política de crédito do emissor nem seleciona portadores, mas deve honrar cartões por ele emitidos e é afetada por eventual inadimplemento na outra ponta da cadeia.

É essa assimetria estrutural que torna inviável a alocação descentralizada de riscos e impõe a existência de um agente capaz de coordenar o sistema: o instituidor.

Diferentemente dos demais participantes, o instituidor estabelece regras, habilita participantes, define critérios de ingresso e permanência, institui mecanismos de gerenciamento de riscos e supervisiona o sistema.

Assim, ele exerce função que transcende a mera habilitação de participantes e manutenção tecnológica: atua como centro de coordenação normativa e operacional do arranjo, para que a autonomia das relações bilaterais não comprometa a integridade do fluxo de pagamentos.

A regra do repasse, portanto, não é sequência de obrigações isoladas. É mecanismo estruturado de circulação de recursos, cuja eficácia depende da consistência das regras que o sustentam e da coordenação do instituidor.

A ausência de vínculo direto entre emissores e credenciadoras reforça a centralidade do instituidor como agente responsável por internalizar externalidades e garantir a estabilidade do sistema. É essa centralização que fundamenta a responsabilidade que sobre ele recai.

Gerenciamento centralizado de riscos e responsabilidade

O dever de implementar estrutura de gerenciamento contínuo, integrado e centralizado de riscos não é mera exigência organizacional. É o mecanismo pelo qual o sistema transforma a certeza de liquidação em realidade operacional.

Essa estrutura atua em três momentos: ex ante, na seleção e no monitoramento de participantes; durante a operação, na mitigação de riscos de crédito e liquidez; e ex post, na absorção de falhas e na continuidade da liquidação.

A tripla dimensão evidencia que o gerenciamento de riscos não é apenas um conjunto de ferramentas técnicas, mas processo institucional pelo qual o arranjo garante a própria estabilidade.

A centralização desse gerenciamento decorre de impossibilidade estrutural: nenhum participante detém visão sistêmica para coordenar riscos oriundos de múltiplos agentes. Credenciadoras não gerenciam risco de emissor; emissores não controlam credenciadores; usuários finais não participam da governança do sistema.

Diante dessa fragmentação, a regulação concentra no instituidor a orquestração dos riscos. Se ele define as regras, seleciona participantes, estrutura garantias e monitora riscos, é coerente que responda pela eficácia do sistema que organiza e explora economicamente.

Responsabilidade do instituidor como garantia residual do sistema

A responsabilidade do instituidor assume forma nítida quando se observa o sistema por suas camadas de proteção: garantias individuais, mecanismos coletivos, regras de limitação de exposição e estruturas de segregação patrimonial.

Essas camadas funcionam em regime de cascata. Contudo, a própria existência dessa arquitetura pressupõe que, se todas as camadas anteriores falharem, exista uma instância final de cobertura: o instituidor.

A lógica não decorre apenas de escolha regulatória, mas de necessidade sistêmica. Sem essa última camada, o sistema retornaria a um modelo de risco distribuído e imprevisível, incompatível com a função econômica dos arranjos.

A responsabilidade do instituidor, portanto, não é excepcional: é inerente à estrutura do sistema. Sua natureza objetiva e incondicional decorre do risco estrutural, da posição exercida e da necessidade de preservar a liquidação.

Trata-se de típica hipótese de responsabilidade por atividade de risco, na qual o agente que organiza e se beneficia da atividade assume os ônus dela decorrentes.

Lógica do SPB e equivalência funcional entre instituidores e infraestruturas de mercado financeiro

A compreensão da responsabilidade dos instituidores exige avaliar a matéria sob a ótica do Sistema de Pagamentos Brasileiro. A disciplina dos arranjos integra arquitetura regulatória concebida para conter riscos de crédito e liquidez em ambientes nos quais a defasagem entre realização e liquidação das obrigações pode afetar a estabilidade financeira.

A reforma do SPB, especialmente a partir da Lei nº 10.214/2001, buscou reduzir a vulnerabilidade do sistema à inadimplência de participantes e impedir que falhas individuais contaminassem outros agentes ou recaíssem sobre o Banco Central. Para isso, ambientes sistemicamente importantes passaram a contar com garantias e salvaguardas aptas a assegurar a liquidação das operações.

Essa racionalidade é clara: sistemas de liquidação sistemicamente importantes não podem ser meros canais de transmissão de obrigações. Devem funcionar como polos de contenção de riscos, com instrumentos de absorção de perdas e mecanismos capazes de preservar a liquidação mesmo diante de insolvência ou falha de participante.

É nesse ambiente que se situa a disciplina dos arranjos de pagamentos integrantes do SPB. Embora instituidores não assumam tecnicamente a posição de contraparte central nos moldes das clearing houses, a semelhança funcional é inequívoca: ambos coordenam múltiplos participantes, internalizam riscos sistêmicos e asseguram que obrigações aceitas sejam liquidadas até o beneficiário final.

Essa aproximação não é retórica. O material normativo usado pelo Banco Central para justificar a disciplina dos arranjos, tanto na redação original da Resolução BCB nº 150/2021, quanto na Resolução BCB nº 522/2025, parte da experiência das IMF e dos Principles for Financial Market Infrastructures, com foco em gestão centralizada de riscos e preservação dos recursos destinados à liquidação das transações.

A equivalência funcional aparece também nos instrumentos jurídicos de proteção conferidos pelo ordenamento a ambos os ambientes. Nas clearings, a Lei nº 10.214/2001, previu patrimônio especial, segregação patrimonial, impenhorabilidade e imunidade a constrições judiciais. De modo análogo, a Lei nº 12.865/2013, nos artigos 12-A a 12-C, submeteu recursos em trânsito, direitos ao recebimento e garantias de participantes e instituidores a regime de afetação patrimonial e imunidade, salvo para cumprir obrigações do próprio arranjo.

Essa identidade estrutural indica que o legislador reconheceu nos arranjos de pagamentos a necessidade de conter riscos dentro do próprio sistema e assegurar a liquidação das transações autorizadas até o seu termo.

Daí o relevo do instituidor. Se ele estrutura o arranjo, admite participantes, disciplina seu funcionamento, administra garantias e implementa mecanismos de riscos, não é coerente dissociar desses poderes a responsabilidade última pela cobertura do risco residual.

A lógica do SPB não admite sistemas de pagamentos relevantes desprovido de um centro final de imputação de responsabilidade. Do contrário, esvazia-se o aparato de garantias criado para dar efetividade à certeza de liquidação.

A analogia com as clearing deve ser compreendida em seu exato alcance. Não se afirma identidade absoluta entre regimes jurídicos distintos, mas uma função sistêmica comum: impedir que o inadimplemento de um participante frustre a liquidação de transações aceitas e desorganize o ambiente econômico.

Daí a consequência decisiva para a Resolução BCB nº 150/2021: segregação patrimonial, afetação de recursos e execução de garantias não excluem a responsabilidade do instituidor; são meios pelos quais ela se operacionaliza e se distribui economicamente. Se esses mecanismos forem insuficientes, a responsabilidade subsiste como dever de assegurar a liquidação até o usuário final recebedor.

Essa leitura preserva a utilidade regulatória das garantias sem transformá-las em limite externo à responsabilidade.

Resolução BCB nº 522/25 como consolidação interpretativa

A Resolução BCB nº 522/2025, não criou novo regime de responsabilidade para instituidores. Explicitou, densificou e reforçou obrigações já decorrentes da estrutura normativa anterior, especialmente da lógica da Resolução BCB nº 150/2021, centrada no gerenciamento centralizado de riscos e na preservação dos fluxos de pagamento.

O ponto de partida da Resolução nº 522/2025 foi a constatação, pelo Banco Central, de que a evolução do mercado não vinha sendo acompanhada por compreensão uniforme sobre as responsabilidades do instituidor. A Autarquia identificou, entre outros problemas, a insuficiência de mecanismos para garantir ao usuário final recebedor o recebimento integral dos valores, a falta de transparência quanto ao grau de cobertura assegurada, imprecisão na distribuição de responsabilidades e imputação a participantes de riscos de terceiros, apesar de a regulamentação já atribuir ao instituidor o gerenciamento centralizado desses riscos.

Essas distorções, portanto, não decorriam de vazio normativo, mas de leituras fragmentadas do regime dos arranjos, dissociadas de sua lógica sistêmica. Não faltava norma; faltava aderência interpretativa à estrutura do sistema. A Resolução nº 522/2025 veio corrigir esse descompasso.

Nesse sentido, o Voto nº 159/2025-BCB afirma que a nova disciplina promove confirmação e reforço das responsabilidades do instituidor, inclusive a de assegurar todas as transações do arranjo com cobertura de eventual fluxo financeiro residual por recursos próprios. Também ressalta que se buscou dar clareza à obrigação de assegurar o pagamento integral ao usuário final recebedor, preservada a responsabilidade final mesmo se insuficientes os mecanismos de gestão de riscos escolhidos.

A importância desse esclarecimento não é apenas redacional. Se o agente que estrutura o arranjo, seleciona participantes, define mecanismos de proteção e gere riscos puder limitar contratualmente sua responsabilidade final, a consequência é a corrosão interna da lógica regulatória do sistema.

Por isso, a Resolução BCB nº 522/2025 cumpre função decisiva: restabelece a coerência entre a prática de mercado e a lógica jurídica dos arranjos. Ao explicitar a obrigação de assegurar a liquidação integral das transações, inclusive com recursos próprios quando necessário, reafirma a centralidade do instituidor como garantidor final do arranjo.

Trata-se, portanto, nesse tema, de consolidação interpretativa e não de inovação normativa. A Resolução nº 522/2025 não altera a essência do regime da responsabilidade; apenas retira do plano da inferência o que já estava presente na disciplina anterior: a responsabilidade do instituidor não pode ser dissolvida por regulamento, atenuada por garantias insuficientes nem deslocada a participantes que não controlam os riscos cobertos.