Como o comando e controle da CVM falhou na operação carbono oculto

A operação carbono oculto é um raio-x brutal que expõe as vulnerabilidades do sistema regulatório vigente no mercado de capitais. A movimentação de R$ 52 bilhões por uma facção criminosa infiltrada no mercado de combustíveis e no mercado de fundos de investimento exige que a CVM reflita o modelo de regulação adotado. Os objetivos da autarquia de proteger a poupança popular e a integridade do mercado foram severamente comprometidos e sugere-se que a raiz do problema resida na adoção de um modelo regulatório obsoleto: o comando e controle asfixiado pela falta de recursos incansavelmente anunciado pela CVM.

Marcelo Camargo/Agência Brasil

O modelo de comando e controle obcecado por normatizar cada conduta, fiscalizar massivamente e punir formalmente cada desvio prometia ordem. Na prática se revelou um gigante burocrático ineficaz e ineficiente. A própria CVM admite a falta de capacidade financeira, tecnológica e de recursos humanos para atingir tal objetivo. Como consequência, em vez de prevenir, a Autarquia se viu forçada a uma postura reativa, direcionando seus escassos meios apenas para ações demandadas em função de condutas irregulares, deixando a prevenção em segundo plano. Essa postura, combinada com a natureza do modelo, pavimentou o caminho para a carbono oculto.

Como o agir regulatório CVM contribuiu para o escândalo:

‘Cegueira’ na identificação do beneficiário final (UBO)

O esquema dos “fundos em cascata”, onde um fundo era cotista de outro foi usado para ocultar o verdadeiro dono do capital. O modelo de comando e controle, com sua inclinação para a verificação formalista e superficial, revelou-se lento e inadaptado à sofisticação da criminalidade financeira. A CVM, ao focar na “tipificação formal da infração”, pode ter deixado de aprofundar a investigação das estruturas de controle. A confissão da falta de recursos é crucial aqui: identificar o UBO em emaranhados corporativos complexos exige equipes qualificadas, tecnologia e tempo — recursos que a CVM, segundo sua própria avaliação, não possui. Sem isso, a facção criminosa manteve sua identidade oculta.

Fiscalização ineficaz: os ‘pontos cegos’ dos fundos exclusivos

A fiscalização da CVM foi ineficaz em coibir o uso de fundos exclusivos para a lavagem de dinheiro, e houve falta de uma fiscalização mais rigorosa sobre fundos que não são distribuídos no varejo. O modelo de comando e controle, ao tentar abraçar todas as condutas com meios limitados, acaba por criar “pontos cegos”.

A priorização de “infrações mais expressivas” (como prevê a Resolução CVM nº 45) significou que fundos de menor visibilidade pública, mas de alto potencial para lavagem, foram negligenciados. A insuficiência da fiscalização preventiva, uma consequência direta da falta de recursos e da mentalidade de “punir depois”, abriu uma brecha colossal. A sofisticação da fraude, operando nas sombras desses fundos, impediu a detecção inicial, provando que a reatividade é não pode ser uma estratégia de fiscalização da CVM.

Compliance de fachada: a falha na supervisão dos controles internos

As instituições financeiras falharam em identificar a origem ilícita dos recursos. A CVM, sob o comando e controle, deveria garantir a rigidez e eficácia dos programas de compliance contra lavagem de dinheiro. Contudo, a “insuficiente supervisão” sugere que a fiscalização focou mais na existência formal das políticas do que na sua aplicação efetiva.

Aqui, aponta-se o problema da CVM de ausência de processos internos bem delineados, públicos, transparentes e a baixa qualidade das regras estatais criadas de forma unilateral pela própria CVM. Se o regulador carece de uma governança interna robusta e de mecanismos de feedback eficazes para aprimorar suas próprias regras e fiscalização, como poderia exigir isso de maneira eficiente das entidades reguladas? O resultado é uma fachada de conformidade que facilita a infiltração.

Vigilância lenta e análise de risco subdesenvolvida

O escândalo da carbono oculto, com R$ 52 bilhões escoados ao longo de anos, evidencia que os sistemas de monitoramento e vigilância da CVM não conseguiram detectar padrões anômalos em tempo real. A abordagem reativa e formalista do comando e controle, que busca apuração massiva e punição adequada de todas as infrações em vez de um olhar centralizado nas finalidades da regulação, é inerentemente inadequada para o combate à criminalidade financeira moderna. A falta de capacidade de monitoramento em tempo real e de tecnologia adequada, como reconhecido nos Planos Bienais da CVM, é um sintoma da priorização de ações reativas. Sem investimento em inteligência de dados e análise de risco proativa, a CVM está fadada a reagir a danos já consolidados.

Um modelo vertical desconectado das gestoras e administradoras

A operação demonstra que gestoras e administradoras foram instrumentalizadas por brechas normativas e ausência de controle mais rigoroso. O modelo vertical de comando e controle cria uma distância perigosa entre o regulador e os regulados.

Quando as decisões da CVM se mostram carentes de motivação, publicidade e transparência não geram a confiança necessária para uma cooperação genuína com as entidades que deveriam ser seus olhos e ouvidos na linha de frente. A pressão para “fiscalizar massivamente” com recursos limitados leva a uma fiscalização superficial e a cultura punitivista e faixada, em vez de encorajar a proatividade e a colaboração, desencoraja as gestoras a reportar suspeitas, temendo sanções, em vez de buscar aprimorar seus controles em parceria com o regulador.

Urgência da mudança

A operação é um grito de que o modelo de comando e controle, subfinanciado e reativo, já não serve aos propósitos de um mercado complexo e a uma criminalidade sofisticada. As vulnerabilidades expostas — a incapacidade de rastrear beneficiários, a fiscalização superficial, os controles internos frágeis e a vigilância desatualizada — custam bilhões e minam a confiança no mercado. Frustra-se os objetivos da regulação e afasta-se o capital do mercado.

A CVM precisa abraçar uma regulação responsiva de forma organizada, consciente e coerente, não apenas de fachada. Isso significa investir em governança interna, tecnologia de ponta, transparência, uma cultura de cooperação e o desenvolvimento de estruturas de autorregulação. Não se trata apenas de mudar leis, mas de transformar a mentalidade e as capacidades da Autarquia para que ela possa, de fato, proteger o mercado e a poupança popular de um inimigo que já aprendeu a navegar nas brechas do sistema antigo.