A Instrução Normativa RFB nº 2.290, publicada em 30 de outubro de 2025, representa mudança estrutural na forma como o Brasil controla estruturas societárias. O Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF) emerge como peça central de uma nova arquitetura de transparência corporativa.
O contexto regulatório internacional e a necessidade de alinhamento às recomendações da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e do Gafi precipitaram a ação definitiva da Receita Federal. Entre agosto e outubro de 2025, ampla consulta pública reuniu contribuições do Banco Central, Coaf, Anbima, B3, escritórios de advocacia e servidores fazendários. O texto resultante equilibra rigor técnico com viabilidade operacional.
A grande inovação conceitual está na forma como a norma redefine o conceito de beneficiário final. Não se trata apenas de identificar quem possui determinado percentual societário. Trata-se de rastrear a pessoa natural que, em última instância, exerce poder de fato sobre a entidade, mesmo através de múltiplas camadas societárias ou arranjos contratuais complexos.
Nas Sociedades em Conta de Participação, tanto sócios ostensivos quanto participantes passam a ser considerados beneficiários finais a partir de janeiro de 2026, independentemente de sua fração no patrimônio especial. Essa mudança fecha uma das últimas portas para estruturas opacas no Direito Societário brasileiro.
No caso de entidades estrangeiras, há mudança relevante. Os administradores deixam de ser automaticamente indicados como beneficiários finais “por padrão”, passando a constar apenas no Quadro de Sócios e Administradores. Somente quando não houver pessoa natural que atenda aos critérios materiais de controle é que a administração será indicada de forma supletiva. Essa distinção reflete compreensão mais madura sobre a diferença entre representação formal e controle efetivo.
Amplitude dos obrigados
A norma estende a obrigação do e-BEF a praticamente todas as entidades com CNPJ no Brasil: sociedades civis e comerciais, associações, fundações, cooperativas, inclusive aquelas suspensas ou inaptas que mantenham inscrição ativa. Para as entidades domiciliadas no exterior, trusts, arranjos legais, fundos de investimento estrangeiros e qualquer veículo que pratique atos ou negócios jurídicos no país tornam-se obrigados à entrega do e-BEF. A exceção aplica-se aos fundos estrangeiros com acima de cem investidores, desde que nenhum deles possua influência significativa em entidade nacional.
Há um aspecto crítico, pois quando uma entidade hoje dispensada perde essa condição, surge a obrigação de apresentar o e-BEF com todas as alterações ocorridas desde o momento em que se tornou obrigada. Empresas precisarão manter arquivo histórico organizado de toda sua evolução societária, pois poderão ser chamadas a reconstruir retroativamente sua cadeia de controle.
e-BEF como elemento vital do funcionamento empresarial
O Formulário Digital não é mais uma obrigação acessória entre tantas outras. A norma o estabelece como obrigação principal. Sua apresentação deve ocorrer em três situações: no prazo de trinta dias corridos desde a inscrição inicial no CNPJ ou qualquer alteração na composição dos beneficiários finais; mediante renovação anual até o último dia do ano-calendário, mesmo sem alterações; e sempre com assinatura digital da entidade e de todos os beneficiários finais que possuam CPF, via Portal e-CAC. A contagem em dias corridos demonstra a urgência que a Receita Federal atribui à atualização dessas informações.
A norma especifica as informações que devem constar no e-BEF: dados básicos de identificação, país de residência fiscal e respectivo Número de Identificação Fiscal. Para não residentes, torna-se obrigatória a indicação de representante legal no Brasil. O verdadeiro peso revela-se no dever de fundamentar o enquadramento de cada pessoa como beneficiário final, especificando o período exato em que essa condição se verificou.
Não basta identificar quem são os beneficiários finais hoje; é preciso documentar quando e como adquiriram essa condição, criando linha temporal verificável de evolução do controle societário. A documentação comprobatória deve ser guardada por cinco anos.
Integração sistêmica ao CNPJ
A revolução está na integração sistêmica. As pessoas naturais identificadas como beneficiários finais no e-BEF passam a compor os dados cadastrais da pessoa jurídica no CNPJ, com espelhamento automático no Portal de Cadastros. Inconsistências sobre beneficiário final deixam de ser problema isolado para se tornarem causa direta de irregularidade cadastral.
As consequências do descumprimento podem ser críticas. A entidade que não apresentar o e-BEF, ou o fizer com omissões ou incorreções, terá seu CNPJ suspenso após intimação de trinta dias. A suspensão acarreta impedimento imediato de transações com estabelecimentos bancários, incluindo movimentação de contas correntes, aplicações financeiras e obtenção de empréstimos. Na prática, significa paralisia operacional da empresa.
Além das sanções administrativas, há multas que variam de R$ 500 mensais para pessoas físicas a R$ 1.500 para pessoas jurídicas. A dimensão mais grave: a prestação de informações falsas configura, em tese, o crime de falsidade ideológica previsto no artigo 299 do Código Penal, autorizando a Receita Federal a encaminhar representação criminal.
Para os fundos nacionais, criou-se sistema de reporte integrado no qual administradores e instituições financeiras enviarão mensalmente à Receita Federal os mesmos relatórios já remetidos ao Banco Central. Essa solução evita duplicação de obrigações enquanto proporciona panorama completo da indústria.
Para fundos estrangeiros com menos de cem investidores, ou que tenham investidor com influência significativa em entidade nacional, a apresentação do e-BEF é obrigatória, com possibilidade de prorrogação do prazo mediante solicitação.
Implementação escalonada
A partir de 1º de janeiro de 2026, a obrigação alcança entidades não incluídas no faseamento especial, notadamente sociedades limitadas que possuam ao menos um sócio pessoa jurídica.
A primeira fase inicia-se em 1º de janeiro de 2027, abrangendo sociedades com faturamento superior a R$ 78 milhões, entidades estrangeiras que investem nos mercados financeiro e de capitais, e entidades sem fins lucrativos que recebem verbas públicas. A segunda fase, em 1º de janeiro de 2028, reduz o limite para R$ 4,8 milhões e inclui fundos de previdência e pensão.
A implementação apresenta desafios que vão além do preenchimento de formulário. Grupos empresariais precisarão mapear completamente suas estruturas, revelando participações cruzadas, acordos de voto e outras formas de influência parcialmente documentadas. Holdings familiares descobrirão que a mera manutenção do CNPJ as torna obrigadas.
Para operações de fusões e aquisições, o e-BEF adiciona nova camada de complexidade. A regularidade da declaração certamente se tornará item obrigatório de due diligence, podendo condicionar o fechamento de transações. Reorganizações societárias precisarão considerar os prazos de atualização do e-BEF.
O aspecto mais desafiador é a coordenação internacional. Empresas com beneficiários finais no exterior precisarão obter não apenas dados de identificação, mas também documentação específica como o Número de Identificação Fiscal do país de residência e indicação formal de representantes no Brasil.
A IN RFB 2.290/2025 materializa mudança fundamental na relação entre o Estado e as estruturas empresariais, estabelecendo que o direito ao anonimato societário não mais existe no Brasil.
Ao integrar a identificação de beneficiários finais ao próprio núcleo do CNPJ, a Receita Federal indica que a transparência sobre o controle real das empresas é condição para existência jurídica e operação efetiva. As empresas que compreenderem essa transformação e se adaptarem rapidamente estarão preparadas para operar no novo ambiente regulatório
Seja o primeiro a comentar.
Você precisa estar logado para enviar um comentário.
Fazer login