Aceite do título pelo sacado: cuidados essenciais para securitizadoras e fundos de investimento

A expansão das operações de cessão de crédito, especialmente no mercado de fundos de investimento em direitos creditórios e securitizadoras, trouxe maior sofisticação ao ecossistema de recebíveis. No entanto, também evidenciou um ponto sensível que continua a gerar litígios, reprocessamento operacional e perdas financeiras: o aceite do título pelo sacado. Inserido na rotina dos agentes de mercado, esse elemento tem se revelado um dos principais fatores de fragilidade jurídica nas demandas de recuperação de crédito envolvendo recebíveis cedidos ou securitizados.

O aceite formal, expresso e documentado por escrito, confere maior robustez jurídica ao título, pois consolida sua autonomia em relação ao contrato subjacente e afasta, em regra, a possibilidade de oposição de exceções pessoais pelo sacado. Já o aceite tácito, embora admitido em determinadas hipóteses (como o silêncio após o recebimento da mercadoria), implica riscos relevantes de contestação judicial, pois sua caracterização depende de elementos subjetivos e circunstanciais, frequentemente debatidos no âmbito probatório.

Ocorre que a maioria das operações comercializadas no mercado atualmente não possuem aceite formal, em razão da agilidade do mercado e da digitalização das operações. Na ausência de aceite formal, é imprescindível reunir documentos que demonstrem, de forma inequívoca, que o sacado teve ciência e concordou com a obrigação representada no título. A formalização documental prévia é indispensável à integridade da operação e à proteção da cessionária ou da securitizadora.

Apesar da facilidade operacional, a confirmação tácita amplia a margem de discussão e favorece alegações de inexistência da dívida, divergência comercial, vícios na entrega ou defeitos no serviço que, muitas vezes, atingem diretamente a recuperabilidade do crédito.

A complexidade reside na documentação de suporte que precisa ser mínima, consistente e verificável acerca do negócio jurídico, de modo que a sua eficácia acaba dependendo da interpretação do julgador quanto à suficiência da documentação apresentada. Especialmente para comprovar que, após, a ciência da cessão do crédito, aplicam-se os princípios cambiários de abstração do título.

Caso concreto

Em recente julgamento do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, observa-se importante reflexão sobre o alcance jurídico do aceite dado pelo sacado em duplicatas cedidas a fundos de investimento em direitos creditórios ^[1]. Tratava-se de duplicata cujo pagamento foi exigido por um FIDC após a cessão do crédito. A defesa alegou que a nota fiscal que originava o título havia sido posteriormente substituída por outra, motivo pelo qual o crédito seria extinto e, portanto, inexigível.

O juízo acolheu a tese defensiva ao entender ser ônus da cessionária comprovar o recebimento das mercadorias, sob o fundamento de ser a duplicata um título causal e, portanto, necessária a comprovação da relação subjacente. Contudo, o tribunal reformou a sentença de improcedência e reconheceu o direito do cessionário de boa-fé de exigir o valor da duplicata aceita, ainda que a nota fiscal original tenha sido formalmente substituída. O fundamento do julgado é claro: a partir do momento em que o sacado manifesta o aceite, a duplicata adquire natureza abstrata e se desvincula da relação comercial subjacente, posição adotada pelo STJ no EREsp 1.439.749/RS.

Na prática, isso significa que, embora a duplicata mercantil seja um título causal e que sua higidez esteja vinculada ao negócio jurídico original, o aceite a transforma em um título de crédito autônomo, com força própria para circular no mercado e respaldar operações de antecipação de recebíveis. A discussão sobre eventual inadimplemento contratual não deveria mais ser oponível ao cessionário, desde que este tenha agido com boa-fé e notificado o devedor sobre a cessão, o que foi devidamente comprovado nos autos.

O acórdão também reforça o papel crucial da notificação da cessão, uma vez cientificado, o devedor não pode simplesmente ignorar o novo credor e realizar acordos ou compensações com o cedente original. Esse precedente reafirma a tese de aplicação dos princípios de abstração do título e da posição do cessionário como terceiro de boa-fé ao notificar o sacado da operação, sem obter ressalvas. Todavia, como se verifica de outros julgados, a jurisprudência do Tribunal catarinense ainda não é pacífica a esse respeito. ^[2]

Assim, recomenda-se a adoção de cláusulas contratuais que antecipem e mitiguem esses riscos. Cláusulas de reconhecimento expresso de dívida, do título e do recebimento das mercadorias, bem como a implementação de notificações eletrônicas durante o cumprimento da avença para reafirmar a concordância e ciência da cessão do crédito ou auditoria documental contínua, são estratégias eficazes.  Incluídas cláusulas que tornem expressa a confirmação do sacado quanto ao título e sua ciência sobre a cessão, a cessionária passa a contar com suporte documental robusto, apto a resguardar sua posição de terceira de boa-fé e a evidenciar a prévia ciência das partes diante de eventuais impugnações ou alegações de vícios.

Diante da importância de documentação sólida e da insegurança jurídica oriunda da jurisprudência, a estruturação cuidadosa do aceite e de sua documentação de suporte se torna um diferencial. Soma-se a isso a importância de contar com equipes especializadas na análise e condução de disputas relacionadas ao aceite, capazes de identificar vícios, construir provas e atuar de forma estratégica na recuperação do crédito.

Portanto, o aceite bem estruturado e adequadamente documentado é um ativo jurídico essencial à segurança das operações com recebíveis. Sua formalização eficaz reduz incertezas, resolve disputas e viabiliza a recuperação eficiente em cenários de inadimplência. Preservar a rastreabilidade documental da aceitação e da ciência da cessão não é somente uma medida de cautela, mas uma estratégia de governança que sustenta a credibilidade das estruturas de antecipação de crédito.

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^[1] TJSC, Apelação n. 5001795-13.2022.8.24.0075, Rel. Des. Gilberto Gomes de Oliveira, Terceira Câmara de Direito Comercial, j.: 25/09/2025.

^[2] TJSC, Apelação n. 5014436-65.2021.8.24.0011, Rel. Des. Silvio Franco, Primeira Câmara Especial de Enfrentamento de Acervos, j.: 28/11/2024;

TJSC, Apelação n. 5012683-40.2023.8.24.0064, Rel. Des. Rosane Portella Wolff, Segunda Câmara de Direito Civil, j.: 23/01/2025.