A Lei nº 15.270/2025 alterou a sistemática do IRPF. De um lado, criou redutor que elimina o imposto para contribuintes com rendimentos de até R$ 5.000 mensais e estabeleceu redução linear decrescente para aqueles entre R$ 5.000,01 e R$ 7.350 De outro, reintroduziu a tributação dos lucros e dividendos, encerrada desde 1996.
Em país cuja matriz tributária recai sobre o consumo — cuja regressividade faz com que os contribuintes de menor renda destinem parcela proporcionalmente maior de seus rendimentos ao pagamento de tributos embutidos em bens e serviços —, a ampliação da faixa de isenção representa correção distributiva relevante. A medida introduz progressividade onde havia distorção.
Ocorre que toda desoneração exige compensação. Para neutralizar esse impacto, a mesma lei: sujeitou à retenção de 10% na fonte os lucros e dividendos pagos pela mesma pessoa jurídica à mesma pessoa física quando superiores a R$ 50.000 mensais; e instituiu o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM) à alíquota de até 10%, para contribuintes cuja soma de rendimentos ultrapasse R$ 600.000 anuais.
Se a desoneração das rendas mais baixas foi bem acolhida, a volta da tributação sobre dividendos despertou apreensão. O objetivo aqui é destrinchar o novo regime, explicar a transição para os lucros já apurados e, principalmente, apresentar a engenharia societária que pode permitir diferir os efeitos econômicos da mudança.
Digressão histórica e novo modelo de tributação
Em 1995, foi promulgada a Lei nº 9.249, na qual estabeleceu-se a desoneração dos lucros e dividendos (artigo 10). De acordo com o legislador, a medida visava a evitar a bitributação, mediante a “a completa integração entre a pessoa física e a pessoa jurídica”, o que estimularia “o investimento nas atividades produtivas”.
Apesar da promulgação da lei, a controvérsia persistiu. Diversas propostas legislativas buscaram restabelecer a tributação dos dividendos, amparadas na equidade fiscal e no alinhamento às práticas da OCDE. Nenhuma foi aprovada, em grande parte pela resistência de setores empresariais.
Contudo, em novembro de 2025, sob o fundamento de que a medida “poderá promover mais justiça fiscal, além de aumentar a eficiência e a competitividade da nossa economia“, alterou-se o tratamento conferido aos lucros e dividendos por décadas. Isso ocorreu por meio da Lei nº 15.270/2025, fruto da conversão do PL n° 1087/2025.
No novo modelo, os lucros e dividendos pagos pela mesma pessoa jurídica à mesma pessoa física ficam sujeitos à retenção de 10% quando ultrapassarem R$ 50.000,00 no mês (artigo 6-A). O valor retido funciona como antecipação do montante devido a título de IRPFM (§ 5º do artigo 16-A).
Com a vigência marcada já para 2026, a questão que dominou os últimos meses de 2025 dizia respeito ao tratamento aplicável aos lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 — e às estratégias que permitiriam mitigar os impactos econômicos do novo regime.
Período de transição
Permanecem desonerados os lucros e dividendos apurados até 2025, ainda que distribuídos de 2026 a 2028, desde que a aprovação societária ocorra até 31 de dezembro 2025 (artigo 16-A). A regra de transição tem como objetivo preservar o tratamento fiscal aplicável aos resultados gerados sob a égide do regime anterior.
A mecânica é a seguinte: deliberada a destinação dos lucros até 31 de dezembro de 2025, a sociedade dispõe de três exercícios — 2026 a 2028 — para efetuar o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega aos sócios sem incidência do novo tributo.
A regra de transição, contudo, pressupõe distribuição dos lucros até 2028 — e é aí que reside sua limitação prática. Muitas empresas não dispõem de caixa para distribuir a integralidade dos lucros acumulados em espécie. Sociedades com ciclos operacionais longos, necessidade de capital de giro ou receitas variáveis dificilmente reúnem liquidez no curto prazo.
Para essas empresas, a alterativa está em operação societária que, a nosso ver, permite diferir a realização econômica dos lucros para além de 2028, sem comprometer o fluxo de caixa: a capitalização mediante emissão de quotas preferenciais resgatáveis.
Mitigação dos efeitos mediante ‘capitalização’ dos lucros
Capitalizar lucros significa incorporá-los ao capital social. Contabilmente, os valores registrados na conta de lucros acumulados são transferidos para a conta de capital social. Não há saída de recursos do caixa, não há pagamento aos sócios, não há transferência de riqueza. O patrimônio líquido permanece inalterado — modifica-se apenas sua composição interna.
A capitalização realizada até 31 de dezembro de 2025 não se sujeita a qualquer tributação. Não há incidência de IRPF porque o artigo 10, § 1º, da Lei nº 9.249/1995 estabelece que a parcela dos lucros incorporada ao capital social eleva o custo de aquisição das quotas ou ações do sócio — e o artigo 8º, III, da Instrução Normativa RFB nº 1.500/2014 é expresso ao dispor que não se sujeitam à incidência do imposto de renda os valores decorrentes de aumento de capital mediante incorporação de reservas ou lucros apurados a partir de 1996. Não há incidência de IRPFM pela razão mais elementar: o tributo ainda não existe — sua vigência está marcada para 1º de janeiro de 2026.
É a partir dessa premissa que se estrutura o planejamento para empresas que não conseguem distribuir a integralidade dos lucros acumulados em razão de restrições de fluxo de caixa. A engenharia societária pode ser dividida em três momentos: deliberação, capitalização e resgate.
Primeira etapa: deliberação
Até 31 de dezembro de 2025, a sociedade realiza reunião de sócios e toma duas deliberações: determina a destinação dos lucros acumulados que podem ser distribuídos em espécie sem comprometimento do caixa; e autoriza o aumento do capital social, no valor correspondente aos lucros cuja distribuição não seja viável até 2028, mediante emissão de quotas preferenciais resgatáveis.
Segunda etapa: capitalização
Com a deliberação, procede-se o aumento de capital. Os lucros acumulados são transferidos para a conta de capital social e a sociedade emite quotas preferenciais resgatáveis em favor dos sócios, na proporção da participação. Não há movimentação financeira: os recursos permanecem no caixa, agora sob a rubrica de capital. O contrato social é alterado para refletir o novo capital e a criação da classe preferencial, com definição dos direitos dessas quotas e da cláusula de resgate.
A opção por quotas de classe preferencial — e não pelas quotas ordinárias — atende a finalidades práticas. Primeiro, permite estipular cláusula de resgate específica para essa parcela do capital sem afetar a estrutura das quotas ordinárias. Segundo, assegura tratamento proporcional entre os sócios, já que cada um recebe quotas na medida dos lucros a que faz jus. Terceiro, evita alteração na governança societária, uma vez que essas quotas podem ser estabelecidas sem direito a voto.
A emissão de quotas preferenciais em sociedades limitadas, embora não prevista expressamente no Código Civil, ampara-se na autonomia contratual e na regência supletiva da Lei das S/A (artigo 1.053 do CC). O Drei reconheceu a viabilidade de quotas preferenciais e a possibilidade de sua utilização em sociedades limitadas (item 5.31 do Manual de Registro de Sociedade Limitada).
Terceira etapa: resgate
Quando a sociedade dispuser de liquidez, procede-se a redução do capital social mediante resgate das quotas. No resgate, a sociedade pode devolver aos sócios o valor nominal ou, se assim previsto no ato de deliberação, o valor nominal acrescido de correção monetária ou juros.
Tratamento tributário do resgate
Este é o ponto central da estratégia: para as quotas preferenciais emitidas até 31 de dezembro de 2025, mediante capitalização de lucros apurados até essa data, o resgate não ensejará tributação sobre distribuição de dividendos — mesmo que realizado após 2028. E, a nosso ver, os valores recebidos tampouco comporão a base de cálculo do IRPFM.
Quando o resgate se dá pelo valor nominal, não há ganho de capital. A capitalização realizada em 2025 elevou o custo de aquisição das quotas preferenciais ao exato valor integralizado, por força do artigo 10, § 1º, da Lei nº 9.249/1995. Se a sociedade capitalizou R$ 1.000.000,00 em lucros e emitiu quotas preferenciais nesse valor, o custo de aquisição dessas quotas para os sócios passou a ser R$ 1.000.000,00. No resgate pelo mesmo valor, a sociedade devolve R$ 1.000.000,00. Não há diferença entre o valor recebido e o custo de aquisição — logo, não há ganho de capital, não há rendimento, e nada a incluir na base de cálculo do IRPFM.
Situação diversa ocorre quando a deliberação prevê resgate pelo valor nominal acrescido de juros ou correção. Suponha que as quotas tenham sido emitidas pelo valor nominal de R$ 1.000.000,00 e que, no momento do resgate, a sociedade devolva R$ 1.150.000 — valor nominal somado à correção pela Selic. Nesse caso, o custo de aquisição permanece R$ 1.000.000, mas o valor recebido é R$ 1.150.000. A diferença de R$ 150.000 constitui acréscimo patrimonial e será tributada como ganho de capital, à alíquota de 15% a 22,5%, conforme a faixa prevista no artigo 21 da Lei nº 8.981/1995.
Esse ganho de capital, contudo, não integra a base de cálculo efetiva do IRPFM. O artigo 16-A, § 1º, inciso I, da Lei nº 15.270/2025 é expresso ao excluir da base de cálculo “os ganhos de capital, exceto os decorrentes de operações realizadas em bolsa ou no mercado de balcão organizado sujeitas à tributação com base no ganho líquido”. Resgate de quotas preferenciais não é operação realizada em bolsa nem em mercado de balcão organizado — trata-se de operação privada, entre a sociedade e seus sócios, formalizada mediante redução de capital. Logo, o ganho de capital eventualmente apurado enquadra-se na regra geral do inciso I e deve ser deduzido da base de cálculo do IRPFM.
No exemplo, o sócio que recebeu R$ 1.150.000 no resgate apurou ganho de capital de R$ 150.000. Esse valor será tributado como ganho de capital — mas será deduzido da base de cálculo do IRPFM, sem sobreposição de incidências.
O resultado prático é o seguinte: desde que as quotas preferenciais tenham sido emitidas até 31 de dezembro de 2025, mediante capitalização de lucros apurados até essa data, o resgate não implicará tributação sobre dividendos nem inclusão na base de cálculo do IRPFM — ainda que realizado após 2028. Não há incidência do artigo 6º-A porque a operação não configura distribuição de lucros, mas devolução de capital. Não há inclusão na base do IRPFM porque, no resgate pelo valor nominal, inexiste rendimento tributável; e, no resgate pelo valor corrigido, o ganho de capital é expressamente excluído pelo artigo 16-A, § 1º, I.
A própria Receita Federal parece ter adotado essa orientação. No documento de Perguntas e Respostas publicado em 16 de dezembro de 2025 (pergunta nº 26), o Fisco esclareceu que a devolução de capital social decorrente de lucros capitalizados até 31 de dezembro de 2025 somente estará sujeita à tributação se o valor recebido superar o custo de aquisição da participação — hipótese de ganho de capital. Mais relevante: a Receita confirmou que não há prazo mínimo de permanência dos valores no capital social para que a neutralidade fiscal seja preservada. A única ressalva é que a redução de capital deve observar as normas de direito privado, o que reforça a importância de cumprir os procedimentos societários previstos pela legislação.
Conclusão
A Lei nº 15.270/2025, ao ampliar a faixa de isenção do IRPF e instituir a tributação sobre lucros e dividendos, impõe aos contribuintes desafios relevantes de adaptação.
O regime de transição preserva a neutralidade fiscal para os lucros apurados até 2025, desde que a distribuição seja deliberada até 31 de dezembro de 2025 e efetivada até 2028. A regra, contudo, pressupõe distribuição em espécie, o que nem sempre é viável para empresas com restrições de fluxo de caixa.
Para essas empresas, a capitalização dos lucros mediante emissão de quotas preferenciais resgatáveis apresenta-se como alternativa. A operação permite converter lucros acumulados em capital social sem movimentação financeira, preservando o caixa para as necessidades operacionais. No momento oportuno — ainda que após 2028 —, a sociedade resgata as quotas e devolve os valores aos sócios. Se o resgate ocorrer pelo valor nominal, não haverá qualquer tributação. Se ocorrer por valor corrigido, a diferença será tributada como ganho de capital, mas permanecerá fora da base de cálculo do IRPFM.
A estratégia, contudo, exige execução rigorosa: deliberação formalizada até 31 de dezembro de 2025, emissão das quotas preferenciais no mesmo prazo, e observância dos procedimentos societários aplicáveis à redução de capital.
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