Startups e governança: desafios na estruturação de negócios disruptivos

A governança corporativa nas startups tem se revelado um tema de crescente relevância à medida que essas empresas ganham destaque como motores da inovação e do crescimento econômico. Em um ambiente de negócios marcado pela disrupção tecnológica e pelo dinamismo, o equilíbrio entre agilidade e estrutura é essencial para garantir a sustentabilidade e a escalabilidade das operações. Todavia, a implementação de boas práticas de governança em startups ainda encontra resistência, muitas vezes devido à percepção de que regras e estruturas podem engessar a criatividade e a velocidade características desse setor.

Agência Brasil

Ainda assim, experiências de mercado e estudos recentes, como os realizados pelo IBGC, mostram que uma governança planejada e adaptada à fase de maturação da startup não apenas mitiga riscos, como também potencializa sua atratividade para investidores. A adoção gradual de mecanismos que promovam transparência, previsibilidade e alinhamento estratégico pode transformar a governança em um diferencial competitivo. Afinal, em um cenário altamente competitivo, organizações que aliam inovação à solidez administrativa tendem a se destacar como exemplos de sucesso e segurança para o mercado.

Pesquisa do IBGC

No início de novembro, o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) divulgou pesquisa muito importante conduzida pelo próprio instituto sobre o nível de governança corporativa de startups entre os anos de 2018 e 2023. Para tanto, foram consideradas as quatro fases de desenvolvimento de uma startup. São elas: ideação; validação (Minimum Viable Product, MVP), tração (Product Market Fit, PMF); e escala.

O panorama revelado chama a atenção e serve como um convite a uma reflexão oportuna sobre o papel das boas práticas de governança corporativa no contexto desses negócios.

Em síntese, revelou-se que, embora o nível de governança observado tenha aumentado durante o período considerado, o setor ainda tem um caminho considerável a percorrer para atingir um patamar de maior segurança e estabilidade perante o mercado.

De modo geral, a análise das informações aponta para organizações estruturadas, em grande medida, por contratos que carecem de maior previsibilidade e robustez, demonstrando fragilidades técnicas e muito espaço para a adoção de mecanismos jurídicos que propiciem mais segurança e transparência.

Em linhas gerais, percebe-se que há um cenário de pouca clareza quanto às hipóteses de saída dos sócios do negócio (previstas por apenas 12% entre as empresas que estão na fase de ideação) e administrações pouco estruturadas. Para ilustrar, entre as startups que se encontram na fase de tração, 61% não adotam conselhos de administração ou consultivo. Esse indicador melhora entre as empresas que estão na fase de escala do negócio (51% possuem esses órgãos), mas ainda deixa a desejar. Um cuidado maior é dedicado às regras para a entrada de novos sócios e investidores entre as empresas na fase de tração (63%).

Outro ponto que merece atenção é a adoção de acordos de sócios, um instrumento muito importante para a estruturação de práticas de governança corporativa e que tende a tornar o negócio mais sofisticado e profissional. Apenas 14% das empresas que participaram da pesquisa adotam este instrumento.

Também é bastante preocupante a porcentagem de organizações que contam com um planejamento para a sucessão de posições chave no negócio — míseros 3%. Do ponto de vista estratégico, este é um aspecto essencial ao funcionamento dessas empresas e essa carência exacerbada é mais um entre tantos elementos que comprovam a necessidade dos investidores e empreendedores deste segmento de investirem de forma mais deliberada e dedicada no planejamento e estruturação jurídicos de seus negócios.

Governança é um obstáculo à inovação?

À vista de tal cenário, fica nítida a persistente resistência que ainda há no setor de tecnologia e inovação à adoção de práticas e estruturas de governança corporativa.

A partir do conceito dado pelo artigo 4º da Lei Complementar nº 182/21 (o Marco Legal das startups), considera-se que as startups são “organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados”. São, dessa forma, negócios pautados pela tecnologia, com alto potencial de escalabilidade e retorno financeiro.

Talvez isso se deva, em parte, a um aspecto da própria natureza das startups, que têm uma dinâmica de funcionamento única, muito diferente de empresas de outros segmentos e de companhias já estabelecidas no mercado. São negócios que têm a tecnologia e a inovação, simultaneamente, como sua base e objetivo primordial. Além disso, possuem pouco tempo de vida e precisam crescer e se destacar rapidamente para atrair investidores.

Spacca

Contudo, percebe-se, também, que permanece a noção distorcida de que um “excesso” de regras de governança pode engessar o funcionamento desses negócios e comprometer sua evolução e crescimento, que, como dito, precisam ocorrer de forma ágil e eficiente para justificar a própria razão de ser da operação.

De fato, as startups enfrentam desafios muito peculiares em suas trajetórias. Todavia, isso não significa que a governança corporativa não tenha um papel essencial a desempenhar nesse segmento ou que seu diálogo com uma cultura arrojada e disruptiva seja menos viável que em outros negócios.

Pelo contrário. Pelos motivos que já foram destacados, as startups podem se beneficiar sobremaneira com a adoção de estruturas e mecanismos de governança que, quando colocados em prática, atuarão para tornar o negócio mais organizado e eficiente, potencializando suas chances de sucesso.

As boas práticas de governança corporativa promovem a sustentabilidade e a transparência e são instrumentos que oferecem o ambiente ideal para a criação de um planejamento estratégico para o negócio, o que, por sua vez, se traduzirá em credibilidade e segurança para o mercado.

Além de tornar o negócio mais atrativo e viável, agregando valor a ele, as regras e práticas de governança tendem a viabilizar rodadas de investimento e facilitar negociações, pois demonstram aos potenciais investidores que o negócio já fez a lição de casa e conta com controles e procedimentos sérios e organizados em pleno funcionamento.

O que os empreendedores desse ramo devem compreender é que a startup que adote, em seu contrato ou estatuto social, regras e práticas de governança, terá um grande diferencial competitivo no mercado.

Para tanto, é importante prever cuidadosamente uma série de matérias, dentre as quais se pode citar, a título ilustrativo

(1) condições definidas para a entrada de novos sócios e investidores no negócio
(2) a criação de conselhos e órgãos de administração
(3) regras para a saída de sócios
(4) política de investimentos
(5) planos de vesting e stock option para colaboradores
(6) plano de sucessão para posições de liderança
(7) mecanismos que evitam disputas e impasses e
(8) métodos alternativos para resolução de conflitos.

Essas são apenas algumas matérias que elevam consideravelmente o nível de governança corporativa de organizações e refletem maior responsabilidade, comprometimento e solidez, o que, invariavelmente, impactará positivamente na forma como a startup será avaliada por potenciais investidores.

Voltando à percepção que tende a resistir no segmento, de que um excesso de regras, principalmente na fase inicial do negócio teria o efeito contrário ao desejado, ou seja, de engessar o processo de evolução, tornando a operação mais lenta e complicada, ao invés de mais rápida e eficiente, faz-se necessário esclarecer que, de forma planejada e gradativa, a adoção de uma estrutura de administração e organização mais robusta, não só não compromete a natureza da operação, como tende a trabalhar a favor do negócio, servindo como um verdadeiro combustível a impulsionar a startup em cada fase de seu desenvolvimento para que ela atinja seu potencial de forma integral e bem sucedida, maximizando ganhos e receitas.

Na realidade, é a falta de estruturas de governança que tende a comprometer o crescimento e até mesmo a viabilidade desses negócios, dado o interesse dos investidores que, naturalmente, apostarão nos negócios que apresentarem as melhores condições de viabilidade e potencial de ganhos e crescimento.

Diversos especialistas argumentam, não sem razão, que a governança deve ser implementada de acordo com a fase em que a startup se encontra, de forma a não inibir a sua expansão ou sufocar o espírito naturalmente arrojado dessas organizações. Entretanto, é necessário insistir que mesmo as startups em fases iniciais devem investir na adoção de práticas de governança.

Frisa-se que a governança não deve ser sinônimo de estruturas rígidas e engessadas. Novamente, vale pontuar que essa cultura de responsabilidade, transparência, integridade, sustentabilidade e equidade, princípios que estão no cerne do próprio conceito de governança corporativa, não se opõe nem à natureza arrojada das startups e nem ao dinamismo inerente ao próprio empreendedorismo.

Não só é possível como ideal que estruturas e instrumentos de governança sejam introduzidos de forma planejada e paulatina nas startups, levando em conta sua fase de maturação, e que tais estruturas permitam, acomodem e promovam a flexibilidade e a adaptabilidade do próprio negócio. Nesse aspecto, é importante que as empresas mantenham seus contratos e estatutos em constante atualização, de forma a acompanhar a sua trajetória e adaptar esses instrumentos às suas necessidades e às expectativas do mercado.

A captação de recursos e investimentos dependerá, em grande medida, de uma estrutura de administração minimamente organizada e resiliente, mesmo que flexível e adaptável, e isso tende a ser um fator determinante para garantir a rapidez e facilidade das negociações.

Governança se justifica economicamente

Na definição do próprio IBGC, “governança corporativa é um sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral. Esse sistema baliza a atuação dos agentes de governança e demais indivíduos de uma organização na busca pelo equilíbrio entre os interesses de todas as partes, contribuindo positivamente para a sociedade e para o meio ambiente”. [1]

Nesse sentido, o Marco Legal das Startups foi uma conquista de grande relevância, tendo como objetivo fomentar o empreendedorismo no setor de tecnologia e inovação e promover um ambiente regulatório favorável. Por essa razão, também desempenha um papel preponderante como agente de promoção da governança.

Os indicadores econômicos também frisam a importância do tema — nos últimos anos o número de operações de M&A têm crescido. No primeiro semestre de 2024, foram registradas 104 transações, um resultado 60% maior do que o do ano passado.

A pergunta que fica é, se as startups contassem com um nível de governança mais elevado, isso se refletiria em números ainda maiores? A resposta, certamente, é afirmativa, uma vez que a governança é um dos aspectos que os investidores levam em conta no momento de avaliar um negócio.

Impacto na captação de recursos

A governança corporativa tem se consolidado como um dos fatores decisivos para atrair investidores em startups. Em um mercado cada vez mais competitivo, a adoção de boas práticas de governança não apenas aumenta o nível de confiança, como também demonstra maturidade organizacional e compromisso com a transparência, dois elementos altamente valorizados pelos investidores.

De acordo com dados recentes, o cenário de investimentos em startups no Brasil apresentou sinais de recuperação em 2024, com um aumento de 259% [2] no volume de aportes em comparação ao ano anterior. Essa retomada tem sido marcada por uma seletividade maior por parte dos investidores, que buscam empresas capazes de demonstrar resultados claros e sustentabilidade financeira. Startups que adotam governança corporativa robusta e apresentam indicadores financeiros bem estruturados têm maiores chances de acelerar o processo de captação de recursos, pois atendem de forma eficaz aos requisitos das auditorias e processos de due diligence​.

Os investidores avaliam criteriosamente fatores como a qualidade das informações financeiras, compliance e a estruturação das práticas de governança. A falta de atenção a essas áreas pode atrasar ou até inviabilizar uma rodada de captação. Relatórios financeiros claros e métricas chave são fundamentais para demonstrar a escalabilidade do modelo de negócios e a competitividade da startup no mercado​.

Além de atrair investidores, a governança corporativa oferece vantagens competitivas no longo prazo. Startups com conselhos consultivos ou de administração ativos, políticas claras de tomada de decisão e gestão de riscos eficiente estão mais bem posicionadas para enfrentar crises e captar oportunidades no mercado global. Um exemplo disso é o aumento da confiança entre investidores institucionais, que preferem empresas com governança estruturada, já que isso reduz a percepção de riscos operacionais e financeiros​.

Governança adaptativa: flexibilidade e escalabilidade

No ambiente dinâmico das startups, onde mudanças rápidas são a norma, a governança corporativa precisa ser adaptável para acompanhar o crescimento e a evolução do negócio. Esse conceito de governança adaptativa enfatiza a importância de estruturas flexíveis e escaláveis, que permitam à empresa manter sua eficiência operacional e atratividade para investidores, mesmo em cenários de grande transformação.

A flexibilidade na governança se refere à capacidade de ajustar políticas, processos e mecanismos de controle à medida que o negócio cresce. Inicialmente, startups podem operar com estruturas enxutas e decisões centralizadas, adequadas ao estágio inicial. Todavia, à medida que a empresa expande suas operações e recebe novos aportes, torna-se essencial adotar mecanismos mais sofisticados, como conselhos consultivos ou de administração, para equilibrar a tomada de decisões e alinhar interesses dos stakeholders.

Por outro lado, a escalabilidade da governança diz respeito à criação de uma base sólida que suporte o crescimento exponencial sem comprometer a transparência e a eficiência. Isso inclui implementar desde cedo práticas como auditorias financeiras, relatórios regulares de desempenho e políticas claras de compliance. Tais práticas, mesmo em estágios iniciais, preparam a startup para enfrentar as exigências de rodadas de investimentos mais avançadas e a potencial transição para um modelo corporativo de maior porte.

A governança adaptativa também considera a necessidade de personalização às características únicas do negócio, como seu setor, modelo de receita e cultura organizacional. Empresas de tecnologia, por exemplo, podem priorizar estruturas que fomentem a inovação e a tomada de risco, enquanto startups no setor de saúde podem adotar governança mais rígida devido à regulação. Essa adaptabilidade é importante para que a governança não seja vista como um entrave, mas como um catalisador para o crescimento.

Além disso, a implementação de práticas de governança adaptativa demonstra maturidade estratégica, reforçando a confiança dos investidores e parceiros comerciais. Estruturas que combinam flexibilidade e escalabilidade possibilitam à startup se preparar para diferentes cenários futuros, incluindo mudanças no mercado, expansão internacional, ou até mesmo uma eventual saída via fusão, aquisição ou IPO.

Portanto, uma governança corporativa que equilibra adaptabilidade e visão de longo prazo é indispensável para startups que desejam prosperar em ambientes competitivos e incertos. Ao integrar essas práticas de forma estratégica, as empresas podem garantir não apenas sua sobrevivência, mas também a capacidade de se destacar e liderar em seus respectivos mercados.

Conclusão

Uma empresa bem-organizada e estruturada oferecerá maior previsibilidade e segurança quanto ao retorno financeiro dos investidores. Em um mercado dinâmico e volátil e, dado o contexto atual da economia, esses fatores são diferenciais cada vez maiores, pois o investidor buscará o negócio que ofereça as melhores chances de sucesso e retorno de seu investimento.

O empreendedorismo e a inovação são elementos importantíssimos da economia de países desenvolvidos e emergentes e determinantes para o desenvolvimento de qualquer sociedade e, por isso, devem ser estimulados. A governança corporativa visa à geração de valor e riquezas para empresas, sócios, investidores e para a sociedade como um todo, de forma segura e sustentável. Por isso, não há dúvidas de que é, e assim deve ser vista, como uma grande aliada das startups e empresas de tecnologia, uma ferramenta fundamental para a construção de uma economia pujante, uma sociedade moderna e um futuro próspero e sustentável.

Implementar boas práticas de governança não é apenas uma questão de atender às exigências do mercado, mas sim um movimento estratégico para consolidar a sustentabilidade da startup. Investir em governança corporativa é, portanto, um passo indispensável para startups que desejam não apenas atrair capital, mas também construir relações duradouras e bem-sucedidas com seus stakeholders.

[1] Definição do próprio IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) – Link de acesso: https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa

[2] https://empreendedor.com.br/tecnologia/startups/governanca-corporativa-e-fator-de-atracao-para-investidores-seletivos/