Com as notícias de que o Banco Central decretou a liquidação extrajudicial do Banco Master, foi resgatado um vídeo de uma influenciadora digital no qual ela levanta a hipótese de que a compra de uma parte de um pelo outro poderia representar uma estratégia de grandes bancos para desvalorizar os ativos do Master e, assim, adquiri-los por um preço mais baixo.
No vídeo, a influenciadora aponta que os CDBs ofereciam “boa rentabilidade”, menciona o papel do Fundo Garantidor de Crédito (FGC) como mecanismo de proteção e afirma não enxergar “qualquer irregularidade evidente”. Para a influenciadora, a lógica seria: quem critica demais, na verdade, tem interesse em comprar.
Esse caso é apenas um entre muitos envolvendo influenciadores produzindo conteúdo sobre o mercado financeiro nas redes sociais. A Anbima denomina como finfluencers “influenciadores digitais que produzem conteúdo sobre investimentos, finanças pessoais e educação financeira, podendo engajar investidores em mídias sociais diversas e/ou outros meios de divulgação” [1].
Esses atores, em razão de seu engajamento e alcance, muitas vezes influenciam investidores na tomada de decisões financeiras. Ainda que possam contribuir para a disseminação de informação, não há controle sobre a qualidade e a transparência do conteúdo que produzem, diferentemente do que ocorre em atividades reguladas — como a de analista de valores mobiliários —, pois a CVM não enquadra essa atuação como uma categoria autônoma.
Limite dos influenciadores
Isso nos traz o seguinte questionamento: influenciadores digitais podem falar de investimentos nas redes sociais?
Algumas atividades, como as de analista de valores mobiliários (Resolução CVM nº 20/2021), administrador de carteiras (Resolução CVM nº 21/2021) e consultor de valores mobiliários (Resolução CVM nº 19/2021), exigem autorização ou habilitação prévia do órgão competente para o seu exercício. Tais atividades estão sujeitas a controle ex ante (etapas de autorização e habilitação) e ex post da CVM (cumprimento de regras, supervisão e fiscalização). O mesmo, porém, não se aplica aos finfluencers, que não são regulados pela CVM como uma categoria específica [2]. Isso significa que os finfluecers somente estarão submetidos à fiscalização da CVM se suas atividades se enquadrarem naquelas especificadas como exclusivas de analistas ou consultores de valores mobiliários ou administradores de carteira.
O artigo 27-E da Lei nº 6.385/76 tipifica o crime de exercício irregular de atividades no mercado de valores mobiliários: “exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de valores mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento”.
Especificamente neste caso, o conteúdo produzido dizia respeito a um título de renda fixa, o CDB, emitido pelo Banco Master. A fala da influenciaadora não foi sobre um valor mobiliário, cujo rol está elencado no artigo 2º da referida lei. Assim, em observância ao princípio da legalidade, a conduta é atípica, já que não envolve o exercício de atividade no mercado de valores mobiliários.
Porém, a realidade é que os finfluencers dominam o mercado de capitais. Em estudo realizado pela Anbima, verificou-se que a principal fonte de informaçaõ de investidores pessoas físicas no Brasil é a mídia digital, e esse número cresce constantemente. Os principais assuntos discutidos por eles são ações e criptomoedas.[3]
Confusão entre finfluencer e analista de valores
O cerne do problema está na semelhança entre a atividade desempenhada pelo finfluencer e a desempenhada pelo analista de valores mobiliários, cuja atuação é regulada pela Resolução CVM nº 20/21. Afinal, ambos influenciam o investidor na tomada de decisão sobre a negociação de valores mobiliários.
A CVM traz uma série de requisitos para a caracterização da atividade de analista de valores mobiliários, como o caráter profissional, habitual e remuneratório. Esses parâmetros auxiliam a interpretação do tipo penal, que contém várias remissões a normas administrativas.
Apesar disso, ainda persistem dúvidas sobre os limites da atuação de finfluencers no mercado de valores mobiliários e seus reflexos na esfera penal. A própria CVM já reconheceu essa zona de incerteza ao apontar o tema como problema regulatório na Consulta Pública SDM nº 04/2023. Apesar disso, até hoje não regulou essa atividade como uma categoria autônoma.
Em síntese, finfluencers podem produzir conteúdo sobre investimentos nas redes sociais, desde que não desempenhem atividades que dependam de habilitação ou autorização da CVM. O problema reside justamente na ausência de um marco regulatório específico para esses agentes, o que cria um cenário de incerteza e dificulta a identificação dos limites entre a comunicação legítima e o exercício irregular de atividades reguladas. Enquanto essa lacuna persistir, a fronteira entre o lícito e o ilícito permanecerá nebulosa, acarretando desafios tanto à proteção dos investidores quanto à aplicação do artigo 27-E da Lei nº 6.385/76.
O tema é tão complexo quanto incipiente e foi objeto de pesquisa de minha autoria apresentada como dissertação no Programa de Mestrado Profissional em Direito Penal Econômico da Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, em agosto de 2025, sob o título “o crime do artigo 27-E da Lei nº 6.385/76 praticado por influenciadores digitais: uma análise sob o prisma da acessoriedade administrativa no direito penal”.
Referências bibliográficas
ANBIMA. Regras e Procedimentos para contratação de influenciadores digitais. 13 de novembro de 2023.
ANBIMA. Relatório Flnfluence – quem fala de investimentos nas redes sociais. 2ª ed. ANBIMA, Relatório.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Consulta Pública SDM nº 04/2023. Dispõe sobre proposta de regulamentação relacionada à atividade de influenciadores de investimento (“finfluencers”). Brasília, DF, 2023.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021. Dispõe sobre a atividade de analista de valores mobiliários. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 26 fev. 2021.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021. Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 26 fev. 2021.
BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 9 dez. 1976.
MILANEZ, Ana Júlia. O crime do art. 27-E da Lei nº 6.385/76 praticado por influenciadores digitais: uma análise sob o prisma da acessoriedade administrativa no direito penal. Dissertação em Mestrado em Direito Penal Econômico. FGV: São Paulo, 2025
[1] ANBIMA. Regras e Procedimentos para contratação de influenciadores digitais. 13 de novembro de 2023. p. 4.
[2] MILANEZ, Ana Júlia. O crime do art. 27-E da Lei nº 6.385/76 praticado por influenciadores digitais: uma análise sob o prisma da acessoriedade administrativa no direito penal. Dissertação em Mestrado em Direito Penal Econômico. FGV: São Paulo, 2025, p.30.
[3] ANBIMA. Relatório Flnfluence – quem fala de investimentos nas redes sociais. 2ª ed. ANBIMA, Relatório. p.33.
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