O mês de dezembro de 2025 exige a adoção de providências destinadas a minimizar o risco de futuro questionamento acerca da não composição, no cálculo do imposto de renda mínimo, do estoque de lucros existente em 31/12/2025. Este texto analisa alguns reflexos da Lei nº 15.270/2025 especificamente sobre as sociedades limitadas.
A lei afastou da referida incidência a apuração os lucros (a) relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, (b) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação, e (c) exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028 e observe os termos originalmente previstos no ato de aprovação.
Há dúvidas quanto às formalidades que devem recair sobre a deliberação de distribuição de lucros, tanto aqueles acumulados até 31/12/2024 quanto os existentes no ano-calendário corrente (2025).
Formalidades que envolvem a deliberação
Com o objetivo de produzir material probatório para eventual questionamento do fisco, recomenda-se a formalização da distribuição dos lucros acumulados, com a indicação dos valores apurados por sócio, bem como dos prazos e das formas de pagamento, creditamento, entrega ou emprego, mediante a lavratura da respectiva ata, a ser assinada por todos os sócios.
O Código Civil admite distintas interpretações quanto à obrigatoriedade de registro dessa ata na Junta Comercial. Ainda assim, por prudência, recomenda-se o seu arquivamento ainda neste ano.
Caso os sócios não desejem publicizar seus resultados financeiros, é possível suprimir da ata os valores apurados ou outras informações sensíveis, preservando-se o sigilo, seja por razões estratégicas, seja por motivo íntimo.
Em eventual questionamento, a sociedade poderá apresentar às autoridades fiscais tanto a ata completa da assembleia, contendo a discriminação detalhada das deliberações, quanto a versão arquivada. Esse conjunto tende a constituir material probatório apto a afastar eventual autuação.
Essa interpretação foi corroborada por comunicado emitido pela Junta Comercial do Estado de São Paulo em 11/12/2025, que sinalizou a possibilidade de constar, em anexo, a descrição detalhada da distribuição dos lucros. Recomenda-se que esse anexo, arquivado internamente pela empresa, contenha a assinatura física – com firma reconhecida – ou digital dos sócios.
Lucros do ano-calendário corrente (2025)
Os lucros acumulados até 2024 já constam do balanço patrimonial produzido e encerrado no início de 2025, de modo que a deliberação acerca de sua distribuição, nos termos acima, atende à exigência introduzida pela nova legislação fiscal.
Diversa é a situação dos lucros de 2025, uma vez que o exercício social ainda não foi encerrado. Há, nesse ponto, óbice contábil e jurídico à sua mensuração definitiva. Não por outro motivo, o Conselho Federal de Contabilidade editou a Nota Técnica nº 013/2025, alertando que a aprovação de resultados ainda não verificados implica risco de divulgação de informações imprecisas.
A solução tecnicamente mais adequada consiste na elaboração de balanço intermediário que reflita os lucros existentes em 30 de novembro de 2025, seguida de deliberação específica sobre sua distribuição.
Todavia, muitas empresas não dispõem de capacidade operacional para elaborar, em prazo exíguo, balanço intermediário, sobretudo diante do acúmulo de tarefas típicas do encerramento do exercício. Para essas hipóteses, impõe-se avaliar alternativas para minimizar a exposição fiscal da futura distribuição dos lucros de todo o ano-calendário de 2025.
Alternativas para lidar com lucros ainda não refletidos no balanço
O artigo 1.078, inciso I, do Código Civil determina a realização, nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social, de assembleia destinada a deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico.
Sob a ótica contábil e societária, não seria adequado deliberar em dezembro de 2025 sobre o resultado econômico de exercício ainda em curso, pois inexiste base fidedigna para mensuração definitiva dos lucros.
Por outro lado, a legislação tributária afastou do cálculo do imposto de renda mínimo os lucros acumulados até 31/12/2025, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra entre 2026 e 2028 e observe os termos originalmente previstos no ato de aprovação.
Diante disso, é suficiente deliberar que a totalidade do lucro apurado em 2025 será distribuída aos sócios, cabendo a cada sociedade, conforme sua realidade, definir se a distribuição ocorrerá de forma proporcional ou desproporcional às participações societárias.
A depender do grau de exposição fiscal que os sócios estejam dispostos a assumir, pode ser avaliada a propositura de ação judicial, preferencialmente ainda em 2025, com o objetivo de afastar eventual exigência de imposto de renda sob o argumento de ausência de individualização numérica dos lucros na ata de deliberação.
Operacionalização da distribuição dos lucros
Caso a sociedade disponha de caixa suficiente, é recomendável que a ata especifique a forma e o cronograma de pagamento, com a indicação das datas de cada parcela.
Na ausência de disponibilidade financeira, pode ser pertinente avaliar a capitalização dos lucros em 2025, com redução de capital posterior a 2028. Também merece consideração a alternativa de aumento de capital em 2026 com os lucros acumulados até 31/12/2025, com posterior redução de capital em 2029.
A contratação de empréstimos constitui outra possibilidade, especialmente para evitar conflitos com sócios minoritários, que deve, porém, ser criteriosamente avaliada em face do impacto financeiro causado pelos juros cobrados pela instituição financeira, bem como o risco de glosa das deduções desses juros para fins de IRPJ e CSLL.
Quando não for possível definir, com segurança, a forma e o prazo de pagamento, é importante reproduzir na ata as expressões legais relativas à destinação dos lucros, notadamente “pagamento, crédito, emprego ou entrega”.
Adicionalmente, é prudente consignar que essa destinação ocorrerá entre 2026 e 2028, a exclusivo critério da sociedade e dos sócios, em função das circunstâncias que se verificarem no período, como disponibilidade de caixa, necessidades operacionais e fatos supervenientes, admitindo-se, inclusive, a capitalização da sociedade com os lucros objeto da deliberação.
Dessa forma, a mitigação dos riscos fiscais decorrentes da Lei nº 15.270/2025 exige das sociedades limitadas atenção à forma e ao conteúdo das deliberações sobre a destinação dos lucros. A correta estruturação documental, compatível com as limitações contábeis de um exercício ainda não encerrado, constitui mecanismo para reduzir exposição fiscal futura.
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