O conselho administrativo de uma empresa, se ela for majoritária em uma joint venture, tem competência para destituir diretores de outras companhias da parceria.
Com esse entendimento, a 1ª Câmara Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo negou provimento ao recurso de um ex-diretor financeiro contra uma multinacional brasileira do setor de construção civil.
TJ-SP validou destituição de executivo de empresa controlada por multinacional da construção civil
O autor, enquanto executivo da empresa, tinha também em seu nome uma companhia própria. A multinacional se interessou pelo negócio e investiu nele, formando, assim, uma joint venture. O executivo passou a integrar a diretoria da nova empresa. Algum tempo depois, ele vendeu sua participação e foi destituído do cargo.
Mais tarde, ele ajuizou uma ação contra a multinacional e contra a joint venture, alegando que sua demissão foi ilegal e que foi coagido a vender suas cotas.
O autor alegou cerceamento de defesa e disse que houve vício de consentimento na venda da sua participação. Segundo sua defesa, a compra das cotas foi feita por “valor ínfimo”. Ele alegou ainda que a sua destituição violou o acordo de acionistas firmado entre as duas empresas da joint venture.
A sentença de primeiro grau condenou a empresa a indenizar o ex-diretor por danos materiais. O juízo determinou pagamento de reparação no valor das remunerações que recebia, somadas aos benefícios (bônus, por exemplo) aos quais ele teria direito desde o período em que foi desligado até julho de 2019.
Negócio legal
Tanto o autor quanto as rés apelaram. O ex-executivo alegou cerceamento de defesa, afirmando que o juiz rejeitou seu pedido de produção de prova testemunhal. As companhias pediram o reconhecimento da regularidade da demissão dele e, diante disso, a improcedência da indenização.
Para o relator, desembargador Carlos Alberto de Salles, tanto a destituição quanto a venda das cotas foram regulares, e não há o que se falar em violação dos termos contratuais.
Não houve, para ele, especificação dos fatos que o autor pretendia comprovar com a produção da prova testemunhal, e que poderiam contribuir para o reconhecimento do vício de consentimento que resultou na destituição do ex-executivo.
O desembargador analisou que a multinacional possuía 99,9% da joint venture, ou seja, era a sócia majoritária. Como o autor era apenas diretor da segunda, sem qualquer controle societário sobre a primeira, ele não tem legitimidade e nem poder para contestar o ato da empresa, escreveu o relator.
“A destituição de diretor, diminuição de investimentos, cobrança de empréstimo, desde que realizadas de maneira regular, em observância aos eventuais procedimentos legais e contratuais, não podem ser entendidas como ameaças explicitamente ilícitas, vez que decorrem do exercício normal de um direito (artigo 153, Código Civil)”, escreveu Salles.
Para o colegiado, diante de conflitos empresariais, a venda das cotas sociais é uma opção viável e lícita, decorrente de uma análise racional dos riscos inerentes a qualquer relação comercial. Os desembargadores, assim, reformaram a sentença de piso e validaram a destituição do executivo.
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Processo 1016494-79.2021.8.26.0100
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