Um ano do Termo de Compromisso da Lei Anticorrupção: principais aspectos de sua utilização pela CGU

Em 29 agosto de 2025, o Termo de Compromisso da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) completou um ano desde sua regulamentação por meio da Portaria Normativa 155 de 2024 (Portaria). [1] Esse instrumento, que substituiu o julgamento antecipado [2], permite que a Controladoria-Geral da União (CGU) adote soluções consensuais em processos administrativos de responsabilização (PAR) da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) com empresas que tenham interesse em colaborar com a administração pública, embora não preencham os requisitos necessários para a celebração de um acordo de leniência.

Divulgação

O Termo de Compromisso visa à “responsabilização adequada, proporcional e célere de pessoas jurídicas” que tenham violado a Lei Anticorrupção, finalidade que se busca concretizar mediante a redução da duração dos PARs e a atribuição de maior previsibilidade às sanções aplicáveis. Para a celebração de um Termo de Compromisso, a empresa deve admitir sua responsabilidade no âmbito do PAR e se comprometer a não ingressar com ações posteriores relativas a seu objeto.

Em contrapartida, a empresa recebe benefícios como, por exemplo, a redução do valor da multa aplicável de acordo com o momento processual em que a proposta do Termo de Compromisso seja apresentada — percentual de redução é diretamente proporcional à antecedência da oferta da proposta — e o não cadastramento de sua sanção no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (Cnep), que traz a relação de empresas punidas com base na Lei Anticorrupção.

Em seu primeiro ano de existência, um total de 14 Termos de Compromisso foram disponibilizados publicamente pela CGU (Termos de Compromisso da CGU) [3]. A seguir, apresentamos uma consolidação de seus principais aspectos:

Avocação de processos pela CGU

A utilização de termos de compromisso é de competência exclusiva da CGU, porém outros órgãos e entidades do Poder Executivo Federal têm competência para aplicar a Lei Anticorrupção. Por este motivo, antes da celebração dos termos, a CGU avoca PARs instaurados por outros órgãos do Poder Executivo Federal.

Dos 14 Termos de Compromisso celebrados, 13 foram resultado de processos avocados de outros órgãos ou entidades, sendo: 4 da Receita Federal; 4 do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços; 2 da Petrobrás; 1 do Ministério de Agricultura e Pecuária; 1 do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social; e 1 do Ministério do Trabalho e Emprego.

Benefícios para pessoas jurídicas na prática

Em decorrência dos 14 Termos de Compromissos da CGU e nos termos da Portaria regulamentadora, as empresas envolvidas receberam benefícios significativos, incluindo a atenuação ou isenção de sanções previstas na Lei Anticorrupção. Por exemplo:

Spacca

Isenção da publicação extraordinária da decisão: todas as empresas que firmaram Termos de Compromisso foram isentas da sanção de publicação extraordinária da decisão.

Atenuação de multas: a CGU aplicou contra as empresas envolvidas um total aproximado de R$ 23 milhões em multas. Apesar de o valor ser expressivo em primeira análise, a celebração do Termo de Compromisso teve impacto relevante na redução das multas que seriam inicialmente aplicadas. Nos termos do artigo 6, I, a multa prevista na Lei Anticorrupção é calculada com base no faturamento bruto da empresa, variando de 0,1 a 20%. Antes da assinatura dos Termos de Compromisso e com base em informações públicas disponíveis, as empresas envolvidas pagariam como multa, em média, um valor que representaria 1,96% de seu faturamento bruto. Porém, com a assinatura do Termo de Compromisso, tiveram uma multa de, em média, 0,46% de seu faturamento bruto. Isso representou uma redução de, em média, 1,50% do respectivo faturamento bruto da empresa sancionada. [4]

Nos termos do regulamento, o percentual de redução da multa varia conforme o momento de propositura do Termo de Compromisso pela pessoa jurídica. Entre as empresas que firmaram os 14 Termos de Compromisso, 2 apresentaram até o prazo para apresentação da defesa escrita; 9 apresentaram até o prazo para alegações finais; e 3 após o prazo para apresentação de alegações finais. Dessa forma, em nenhum desses casos, houve o desconto máximo de redução de 4,5%, que se concede quando a proposta é apresentada antes da instauração do PAR. [5]

Caso as empresas houvessem adotado postura colaborativa e apresentado proposta de Termo de Compromisso em momento processual anterior, a redução das multas poderia ter sido ainda mais significativa.

Atenuação da sanção restritiva de licitar e contratar com o poder público: em 4 dos 14 Termos de Compromisso, a empresa envolvida foi sancionada com uma sanção restritiva de licitar e contratar com o poder público. Para 3 dessas 4 empresas, a celebração do termo de compromisso resultou na redução do período de impedimento de uma média de 540 para 118 dias.

Obrigação de aprimoramento de programa de integridade

Em 4 dos 14 Termos de Compromisso da CGU, estabeleceu-se uma obrigação específica exigindo que as empresas aprimorassem seus programas de integridade sem, entretanto, detalhar quais elementos deveriam ser adotados ou aperfeiçoados.

Embora a Portaria não condicione a celebração do Termo de Compromisso à inclusão de uma obrigação nesse sentido [6], chama atenção o fato de que, nos demais casos, não tenha havido qualquer previsão voltada ao fortalecimento de mecanismos e procedimentos internos de integridade.

Conclusão

Um ano após sua criação, a utilização de Termos de Compromisso pela CGU se mostrou incipiente. Durante esse período, foram instaurados aproximadamente 250 PARs no âmbito do Poder Executivo Federal e apenas 14 Termos de Compromisso foram celebrados pela CGU. [7] Isso corresponde a cerca de 5,5% do total, evidenciando a baixa utilização desse instrumento diante o número total de PARs instaurados. [8]

O número reduzido de Termos de Compromisso até o momento pode estar relacionado a fatores como o tempo necessário para consolidação da prática de soluções consensuais em PARs da Lei Anticorrupção ou, ainda, a estratégia de defesa adotada pelas empresas. De todo modo, organizações que estejam envolvidas em PARs da Lei Anticorrupção — ou que entendam que poderão ser sujeitas a um processo dessa natureza — terão de refletir sobre a utilização e a viabilidade desse instrumento.

Como demonstrado, a celebração de um Termo de Compromisso pode ser bastante benéfica à empresa. Contudo, a decisão de seguir com a celebração desse instrumento deve ser pautada em uma análise criteriosa das circunstâncias específicas do caso concreto, considerando não só os potenciais benefícios, como também, dentre outros aspectos [9], o risco de instauração de processo sancionador, as particularidades dos fatos investigados, os indícios de provas, bem como os impactos reputacionais e financeiros relacionados.

Assim, apesar de o Termo de Compromisso ser uma alternativa relevante no âmbito da Lei Anticorrupção, sua adoção para o caso concreto deve decorrer de uma avaliação jurídica e de compliance aprofundada, que permita mensurar riscos e benefícios a partir das particularidades de cada empresa.

[1] BRASIL, Controladoria Geral da União. Termo de Compromisso. Disponível aqui.

[2] Julgamento antecipado foi o instrumento inicialmente criado pela CGU, em 2022, para viabilizar soluções consensuais em PARs da Lei Anticorrupção, além dos acordos de leniência. Com a publicação da Portaria 155 de 2024, o julgamento antecipado foi substituído pelo Termo de Compromisso e a norma que o regulamentava foi revogada.

[3] A análise foi realizada com base nos 14 Termos de Compromisso disponibilizados no Repositório de Conhecimento da CGU até 31 de agosto de 2025.

[4] Os valores percentuais mencionados no parágrafo foram baseados em 8 dos 14 Termos de Compromisso celebrados pela CGU em que, com base nos materiais disponibilizados, foi possível identificar os cálculos das multas e do percentual de agravantes e atenuantes nos dois cenários: antes e depois do Termo de Compromisso firmado.

[5] Nos termos do art. 2, § 2º, I da Portaria Normativa 155 de 2024, o percentual de atenuação é de 4,5% nos casos em que a proposta é apresentada antes da instauração do processo administrativo de responsabilização.

[6] Art. 2 da Portaria Normativa 155 de 2024, parágrafo único: “De acordo com a análise do caso concreto, a Controladoria-Geral da União poderá condicionar a celebração do termo de compromisso à inclusão de compromisso da pessoa jurídica quanto à adoção, à aplicação ou ao aperfeiçoamento de programa de integridade.”

[7] Os dados foram obtidos em pesquisas realizadas no Painel Correição em Dados da CGU em 31 de agosto de 2025. As buscas foram restritas aos períodos de vigência da Portaria nº 155/2024 (Termo de Compromisso) – 21 de agosto de 2024 até 31 de agosto de 2025.

[8] Com relação ao instrumento que antecedeu o Termo de Compromisso, durante sua vigência (Portaria nº 19/202, de 1 de agosto de 2022 a 21 de agosto de 2024), houve 49 Julgamentos Antecipados, o que representa apenas cerca de 4,5% dos PARs instaurados no âmbito do Poder Executivo Federal.