Limites do prazo da assembleia geral de credores na recuperação judicial

A assembleia geral de credores (AGC) é o principal espaço de deliberação coletiva no processo de recuperação judicial. É nela que os credores analisam o plano de recuperação judicial (PRJ) negociam suas condições e decidem pela sua aprovação ou rejeição.

Com a promulgação da Lei nº 14.112/2020, que reformou amplamente a Lei nº 11.101/2005 (LREF), o legislador introduziu o § 9º ao artigo 56, estabelecendo que a AGC convocada para votação do plano deve ser encerrada em até 90 dias contados da data de sua instalação. A alteração legislativa buscou enfrentar a prática de sucessivas suspensões assembleares, muitas vezes justificadas por tratativas sem perspectiva concreta de solução, que acabavam por prolongar indevidamente os efeitos do stay period sem deliberação efetiva sobre o plano [1].

A assembleia, contudo, constitui ato procedimental único: as sessões posteriores não configuram novas assembleias, mas o prosseguimento do mesmo conclave. Por essa razão, o prazo de 90 dias tem termo inicial fixado na data da primeira instalação, sem reinício a cada nova suspensão deliberada.

O legislador, porém, não definiu expressamente quais seriam as consequências do descumprimento desse prazo. Trata-se, como observa Oreste Laspro, de verdadeira norma em branco: identificou-se o problema, fixou-se um limite temporal, mas não se estabeleceu a sanção para sua inobservância, cabendo à doutrina e à jurisprudência suprir a lacuna [2]. A prática das grandes reestruturações revelou, desde cedo, que o prazo legal nem sempre é suficiente para a formação de consenso, levando parte da jurisprudência a admitir, em situações excepcionais, a sua flexibilização.

O presente texto analisa os limites dessa flexibilização e sustenta que, uma vez atingido ou superado o prazo de 90 dias, a AGC deve ser encerrada com a deliberação do plano. Para tanto, propõe-se que o administrador judicial (AJ), no exercício de seus deveres de condução e fiscalização do conclave, submeta aos credores a votação em dois cenários distintos: a deliberação sobre o plano de recuperação judicial e a continuidade da assembleia para além do prazo já transcorrido. Essa atuação, de caráter subsidiário e excepcional, não substitui a soberania assemblear, mas assegura que o controle judicial sobre a prorrogação seja exercido com base na manifestação real dos credores.

Flexibilização do prazo: possibilidade e limites

O prazo de 90 dias foi instituído para conter expedientes protelatórios na deliberação do PRJ, não para inviabilizar negociações genuínas. Em determinadas recuperações, especialmente nas de maior complexidade ou naquelas em que o passivo se concentra em poucos credores, a construção de uma solução negocial pode demandar mais tempo do que o previsto pelo legislador na reforma da legislação recuperacional.

Nessa linha, a jurisprudência tem admitido, em caráter excepcional, a prorrogação do prazo quando presentes elementos concretos que a justifiquem, como a boa-fé do devedor na condução das tratativas, o interesse majoritário dos credores na continuidade das negociações e a perspectiva real de composição [3]. O ponto relevante desses precedentes não está na simples tolerância ao decurso do prazo legal, mas na compreensão de que a extensão da AGC somente se legitima quando ainda se identifica a possibilidade concreta de construção de uma solução efetiva para o soerguimento da atividade empresarial [4].

A prorrogação, contudo, deve servir à conclusão das negociações, não ao seu adiamento de forma indefinida. Quando as suspensões se prolongam sem avanço negocial concreto, exaure-se o fundamento que justifica a flexibilização, impondo-se o encerramento da assembleia.

Nesse contexto, não parece adequada a solução de encerrar a AGC sem votação e convocar novo conclave. Além de não necessariamente resolver o impasse, essa providência pode apenas renovar a postergação do desfecho deliberativo, sobretudo em hipóteses de concentração do passivo, nas quais a composição do quórum tende a se repetir. Por isso, mostra-se defensável que o encerramento da AGC, uma vez atingido ou superado o prazo legal, deva culminar com a votação do plano, permitindo a adequada apreciação judicial tanto da prorrogação havida quanto dos efeitos do resultado da assembleia.

Papel do administrador judicial: condução da assembleia e fiscalização das negociações

A extensão do prazo de continuidade da assembleia não constitui direito do devedor nem uma prerrogativa incondicional dos credores majoritários. Trata-se de medida excepcional, cuja legitimidade depende de justificação concreta à luz das circunstâncias do caso. É nesse contexto que a atuação do administrador judicial (AJ) assume especial relevância. Nos termos do artigo 37 da LREF, compete ao AJ presidir a AGC, zelando pela regularidade do conclave e pela higidez do processo negocial. Também lhe incumbe, à luz do artigo 22, II, alíneas “e” e “f”, fiscalizar o andamento das negociações e identificar expedientes protelatórios, partam eles do devedor ou dos credores. Como observa Marcelo Barbosa Sacramone, a inobservância desses deveres pode, inclusive, justificar a substituição ou, em hipóteses mais graves, a destituição do administrador judicial [5].

Na prática, a prorrogação da AGC pode ser instrumentalizada de distintas formas. De um lado, o devedor pode se valer da continuidade da assembleia para prolongar artificialmente os efeitos protetivos do stay period, sem efetivo avanço na construção consensual do plano. De outro, credores com posição relevante no quórum podem utilizar a sucessiva suspensão dos trabalhos como mecanismo de pressão, condicionando a deliberação à obtenção de vantagens mais favoráveis sob ameaça de rejeição da proposta recuperacional.

Sérgio Campinho e João Pedro Scalzilli entendem que, esgotado o prazo de 90 dias, a assembleia deve ser encerrada por força de lei, com a consequente convocação de novo conclave, o que permitiria a participação de credores até então não credenciados e a ratificação das deliberações já tomadas [6]. Essa solução, contudo, não se mostra adequada em todos os casos. Em cenários de elevada concentração do passivo, nos quais um ou poucos credores detenham representatividade suficiente para reproduzir, em nova assembleia, a mesma correlação de forças já verificada, a convocação de novo conclave tende a produzir reduzido efeito prático, podendo apenas contribuir para a postergação do desfecho deliberativo.

Nessas hipóteses, especialmente quando presentes elementos objetivos de conduta protelatória, como sucessivas suspensões desacompanhadas de avanço negocial concreto ou manifesta resistência dos credores à deliberação sobre o plano, mostra-se defensável sustentar que compete ao administrador judicial, no exercício dos deveres previstos no artigo 22, II, alíneas “e” e “f” da LREF, submeter aos credores, uma vez atingido ou superado o prazo legal de 90 dias, a votação em dois planos distintos: (1) a deliberação sobre o plano de recuperação judicial e (2) a continuidade da assembleia para além do prazo já transcorrido. Com isso, o AJ não impõe a votação do plano nem substitui a vontade assemblear, mas assegura que a posição efetivamente manifestada pelos credores naquele momento seja levada ao conhecimento do juízo, viabilizando o posterior controle judicial sobre a regularidade da prorrogação, sem prejuízo da análise do resultado da deliberação acerca do PRJ.

Essa atuação deve ser compreendida em caráter subsidiário e excepcional. Seu objetivo não é restringir a soberania dos credores, mas impedir que a continuidade da AGC, sobretudo quando ultrapassado o prazo legal de 90 dias, converta-se em instrumento de esvaziamento da finalidade do § 9º do artigo 56 da LREF e de neutralização contínua da posição dos credores sem representatividade suficiente para alterar, por si sós, a dinâmica assemblear. Nessa perspectiva, a intervenção do administrador judicial justifica-se precisamente para assegurar que a prorrogação da assembleia contribua à negociação do plano e esteja sujeita ao devido controle jurisdicional quanto à sua legitimidade e aos seus efeitos.

Controle judicial sobre o prazo de encerramento da AGC

Na hipótese de o administrador judicial submeter ao juízo a manifestação dos credores nos dois cenários, o juízo dispõe dos elementos necessários para decidir sobre a continuidade ou encerramento da assembleia. Essa decisão deve considerar a boa-fé das partes, o estágio efetivo das negociações e a existência de perspectiva concreta de composição.

O controle judicial a que se refere este texto incide justamente em situações nas quais os credores, embora manifestem interesse na prorrogação da assembleia, rejeitam o plano de recuperação judicial apresentado pelo devedor por ausência do quórum exigido para a sua aprovação.

Se estiverem demonstradas a boa-fé negocial e a perspectiva real de aprovação do plano, o juízo poderá autorizar a continuidade das negociações por prazo adicional, ainda que a jurisprudência não estabeleça limite objetivo para essa extensão além dos 90 dias previstos em lei. Trata-se da hipótese em que a flexibilização do prazo encontra justificativa legítima e amparo nos precedentes do Tribunal de Justiça do Paraná e do Tribunal de Justiça de São Paulo já mencionados.

Diversamente, quando a manifestação dos credores revelar conduta abusiva, seja para prolongar artificialmente o stay period, seja pelo uso da posição majoritária no quórum como instrumento de pressão para a obtenção de vantagens indevidas sob ameaça de rejeição do plano, e a deliberação resultar em sua rejeição, a LREF oferece mecanismos específicos de resposta.

O primeiro deles é a declaração de nulidade do voto abusivo, prevista no § 6º do artigo 39 da LREF, cujo reconhecimento depende de requerimento fundamentado e de decisão judicial que identifique concretamente a abusividade, com demonstração rigorosa da conduta [7]. O segundo é o cram down, previsto nos §§ 1º e 2º do artigo 58, por meio do qual o juízo pode homologar o plano mesmo diante da rejeição por uma ou mais classes de credores, desde que preenchidos os requisitos legais. Nesse sentido, o TJPR já reconheceu o cram down como mecanismo legítimo, apto a prevalecer sobre a recusa de credores cujos votos se mostrem desalinhados da finalidade recuperacional [8].

Por fim, caso os credores deliberem pela rejeição do plano e não estejam presentes os requisitos para a aplicação do cram down, abre-se ao juízo a possibilidade de convolação da recuperação judicial em falência, nos termos do artigo 73 da LREF. Trata-se de consequência que decorre da própria deliberação assemblear quanto à inviabilidade da proposta apresentada, e não de imposição externa ao processo.

Portanto, a apresentação ao juízo dos dois resultados possíveis da deliberação assemblear revela-se essencial para o exercício de controle judicial nas situações em que a AGC, prorrogada para além dos 90 dias previstos em lei, chega ao seu encerramento com a votação do plano. A finalidade desse controle não é restringir a autonomia dos credores, mas aferir, à luz do resultado concreto da assembleia, se a extensão do conclave permitiu a construção negocial de uma solução para o soerguimento da empresa ou se serviu à prática de condutas abusivas, legitimando, conforme o caso, a preservação da negociação útil ou a incidência das consequências acima citadas previstas na Lei 11.101/2005.

Conclusão

O prazo de 90 dias previsto no § 9º do artigo 56 da LREF cumpre função essencial para combater abusos e condutas protelatórias no processo de recuperação judicial. A jurisprudência tem admitido a sua prorrogação, em caráter excepcional, quando demonstrados boa-fé, adesão dos credores e perspectiva concreta de composição. Essa flexibilização, contudo, não pode servir de pretexto para a perpetuação da AGC nem para a sucessão indefinida de suspensões desprovidas de resultado útil.

Esgotado o prazo, incumbe ao administrador judicial zelar para que a assembleia se encerre com a deliberação dos credores, submetendo ao juízo, se ainda persistir a intenção de continuidade da assembleia para além dos 90 dias, a vontade expressa dos credores em dois cenários distintos. Essa atuação, em caráter subsidiário e excepcional, não substitui a soberania assemblear nem impõe a votação do plano: garante que o controle judicial sobre a prorrogação do prazo seja exercido com base na manifestação real dos credores, e não sobre o silêncio de uma assembleia perpetuada sem resultado.

A solução proposta mostra-se, a nosso ver, mais adequada à finalidade do artigo 56, § 9º, da LREF do que o simples encerramento da assembleia seguido da convocação de novo conclave que pode, especialmente em casos de grande repercussão ou de passivo concentrado em poucos credores, reproduzir o mesmo impasse.

Referências

[1] SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência. 6. ed. São Paulo: Saraiva, 2025. p. 313.

[2] LASPRO, Oreste Nestor de Souza. O prazo de 90 dias para término da assembleia geral de credores. Revista Consultor Jurídico. São Paulo: 3 abr. 2023. Disponível aqui.

[3] TJPR; Agravo de Instrumento 0018632-48.2026.8.16.0000. Relatora: Desª. Denise Kruger Pereira. Órgão Julgador: 18ª Câmara Cível; Data do julgamento: 19/02/2026.

[4] TJSP; Agravo de Instrumento nº 2106236-39.2023.8.26.0000. Relator: Des. Natan Zelinschi de Arruda; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Data do Julgamento: 23/06/2025.

[5] SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência. 6. ed. São Paulo: Saraiva, 2025. p. 315.

[6] CAMPINHO, Sérgio. Curso de Direito Comercial: Falência e Recuperação de Empresa. 16. ed. São Paulo: Saraiva, 2026. p. 194; e SCALZILLI, João Pedro; SPINELLI, Luís Felipe; TELLECHEA, Rodrigo. Recuperação de empresas e falência: teoria e prática na Lei 11.101/2005. 4. ed. São Paulo: Almedina Brasil, 2024. p. 419.

[7] Art. 39, § 6º. O voto será exercido pelo credor no seu interesse e de acordo com o seu juízo de conveniência e poderá ser declarado nulo por abusividade somente quando manifestamente exercido para obter vantagem ilícita para si ou para outrem.

[8] TJPR; Agravo de Instrumento nº 0097534-20.2023.8.16.0000. Relator: Des. Ruy Alves Henriques Filho. Órgão Julgador: 17ª Câmara Cível. Data do Julgamento: 22/01/2026.