Às vésperas de completar seis anos da edição da Lei nº 13.988/2020, a transação tributária deixou de ocupar o papel de mecanismo inovador para se consolidar como um dos principais instrumentos de negociação fiscal. O que, à época, foi concebido como resposta a um cenário de elevada litigiosidade e baixa recuperabilidade do crédito público, hoje se apresenta como eixo de recuperação fiscal, atingindo recordes de arrecadação para Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).
Se, no marco de seus cinco anos, ainda era possível discutir a transação sob a perspectiva de sua afirmação institucional, o estágio atual exige uma análise mais sofisticada: não mais sobre sua viabilidade, mas sobre seus limites, sua previsibilidade e sua capacidade de se consolidar como política pública estável, mitigando a tônica do litígio, com o propósito da consensualidade.
A experiência acumulada nos últimos anos demonstra que a transação tributária produziu efeitos concretos na dinâmica da cobrança da dívida ativa. O incremento de arrecadação, a ampliação do número de contribuintes regularizados e, sobretudo, a mudança de paradigma — da lógica puramente coercitiva para um modelo negocial — evidenciam que o instituto atingiu um grau relevante de maturidade.
Mais do que uma alternativa à execução fiscal, a transação passou a ocupar posição central na estratégia arrecadatória da União. Em muitos casos, tornou-se o principal canal de regularização de passivos tributários, especialmente em contextos de crise financeira, reestruturação empresarial e insolvência.
Qualificação da transação tributária
Essa transformação, contudo, traz consigo novos desafios. A consolidação do instrumento desloca o debate: já não se trata de expandir sua utilização, mas de qualificar sua aplicação.
A metodologia de aferição da capacidade de pagamento, elemento estruturante da transação individual, permanece como um dos aspectos mais debatidos. Ainda que a PGFN tenha avançado na regulamentação do tema, a percepção de “caixa-preta” persiste entre contribuintes e operadores do direito.
Essa opacidade impacta diretamente a segurança jurídica. A previsibilidade das condições de negociação é fator essencial para que a transação cumpra seu papel de reduzir litigiosidade. Sem isso, o contribuinte pode ser incentivado a permanecer no contencioso, apostando em soluções futuras mais vantajosas ou mais claras.
Além disso, a constante edição e revisão de editais, embora compreensível sob a ótica de ajuste de políticas públicas, contribui para um ambiente de instabilidade regulatória. A consolidação da transação como instrumento estrutural demanda maior estabilidade normativa e consistência de critérios ao longo do tempo.
Proteção do interesse público
A recente atuação do Tribunal de Contas da União, por meio do Acórdão 2.670/2025-Plenário, introduziu um novo elemento no debate sobre a transação tributária: o controle externo sobre os critérios e resultados das negociações firmadas pela PGFN.
O exame realizado pela Corte indicou, em um primeiro momento, fragilidades na conformidade das transações e evidenciou preocupação com a proteção do interesse público, especialmente diante de concessões que envolvem descontos relevantes sobre créditos tributários, em alguns casos superiores a 90% do montante originalmente devido.
Todavia, na sessão realizada em 22 de abril de 2026, o cenário sofreu alteração relevante com o julgamento dos embargos de declaração, quando o relator, Walton Alencar Rodrigues, propôs e o plenário acolheu o afastamento dos efeitos dos itens 9.2 e 9.5 do Acórdão 2.670/2025, tornando-os insubsistentes. Com isso, foram mitigadas as restrições anteriormente impostas, especialmente no que diz respeito à possibilidade de utilização de créditos de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa (PF/BCN) no âmbito das transações tributárias.
Esse desfecho revela um ajuste institucional relevante: se, por um lado, o TCU reafirma seu papel no controle e na indução de boas práticas, por outro, sinaliza cautela quanto à imposição de limites que possam comprometer a operacionalidade do instituto. Ainda assim, o movimento não afasta os efeitos já produzidos no comportamento da administração tributária, que tende a adotar postura mais conservadora diante do escrutínio dos órgãos de controle.
Transparência x discricionariedade técnica
Há, portanto, uma tensão inerente: de um lado, a necessidade de garantir transparência, controle e accountability; de outro, a preservação de um espaço mínimo de discricionariedade técnica, sem o qual a transação perde sua efetividade como instrumento de solução consensual, especialmente em estruturas mais sofisticadas, como aquelas que envolvem o uso de PF/BCN.
O desafio que se coloca é o de equilibrar essas dimensões, evitando que o controle externo, ao buscar mitigar riscos, acabe por inibir soluções eficientes e, por consequência, reduzir a atratividade e a efetividade da negociação entre Fisco e contribuinte.
A consolidação da transação tributária também reabre o debate sobre o tratamento diferenciado entre devedores ocasionais e devedores contumazes, agora sobre o viés da recente promulgação da Lei Complementar nº 225/2026, que institui o Código de Defesa do contribuinte
Se, por um lado, o instituto se mostra instrumento eficaz para regularização de passivos e preservação de empresas economicamente viáveis, por outro, impõe o desafio de evitar que seja utilizado de forma oportunista por contribuintes que estruturam sua atividade com base na inadimplência reiterada. Especialmente aqueles com passivo superior a R$ 15 milhões, que é o parâmetro adotado para a qualificação do devedor contumaz.
A adequada calibragem entre esses dois polos é, portanto, ainda mais sensível. O desenho normativo, aliado à atuação administrativa e aos parâmetros de controle externo, deve ser capaz de distinguir situações de crise legítima, de estratégias abusivas, sob pena de comprometimento da isonomia concorrencial e da própria credibilidade do modelo.
Uso em casos de recuperação judicial
Outro vetor relevante é a expansão do uso da transação tributária para além de seu desenho original. O instituto tem sido cada vez mais utilizado em contextos de reestruturação empresarial, inclusive em situações envolvendo recuperação judicial e extrajudicial.
Essa ampliação revela o potencial da transação como ferramenta de preservação da atividade econômica, mas também impõe novos desafios regulatórios. A necessidade de coordenação entre o Direito tributário e o direito da insolvência exige soluções mais integradas, capazes de conciliar arrecadação com viabilidade empresarial.
Paralelamente, a recente reforma tributária tende a impactar, ainda que indiretamente, a dinâmica do contencioso fiscal, de modo que a simplificação do sistema pode reduzir determinadas disputas, mas não elimina a necessidade de mecanismos eficientes de resolução consensual.
Se nos primeiros anos o foco esteve na afirmação da transação tributária como alternativa legítima ao modelo tradicional de cobrança, o momento atual impõe uma nova agenda. A discussão desloca-se da expansão para a qualificação e, agora, também para a definição de seus limites institucionais.
Elemento essencial da política arrecadatória
A transação já não é uma opção periférica no sistema tributário brasileiro. Tornou-se elemento central da política arrecadatória e da gestão do contencioso. Justamente por isso, sua evolução deve ser acompanhada de um esforço contínuo de aperfeiçoamento, que envolva não apenas a administração tributária, mas também os órgãos de controle.
O sucesso do instituto, daqui em diante, não será medido apenas pelos valores arrecadados, mas pela sua capacidade de oferecer soluções previsíveis, isonômicas, controláveis e juridicamente seguras.
Por fim, é importante considerar a dimensão política envolvida. Em períodos eleitorais, normalmente marcados por maior pressão por resultados fiscais e necessidade de incremento de receitas, instrumentos de recuperação de crédito tendem a ganhar destaque. Nesse contexto, a transação tributária se mostra particularmente eficiente, ao permitir a geração de receitas de forma mais célere e relevante. Esse cenário favorece uma orientação mais arrecadatória e pode ampliar, ainda que de forma circunstancial, o espaço para negociações.
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