O tribunal do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) deverá analisar, em breve, a operação envolvendo a United Airlines e a Azul Linhas Aéreas, após a superintendência-geral ter concluído a instrução e emitido parecer técnico, em 30 de dezembro de 2025.
A transação envolve a aquisição, pela United Airlines, de aproximadamente US$ 100 milhões em ações ordinárias da Azul, elevando seus direitos econômicos de 2,02% para cerca de 8%. A aquisição integra o processo de reestruturação societária da Azul nos Estados Unidos, conduzido sob o Chapter 11, iniciado em maio de 2025.
O caso merece especial atenção, dada a elevada concentração do setor aéreo brasileiro e a presença de riscos concorrenciais relevantes, o que afasta a interpretação de que se trataria de um investimento meramente financeiro, destituído de efeitos sobre a dinâmica competitiva do setor.
No caso concreto, os riscos concorrenciais associados a estruturas de interlocking directorates e participações acionárias cruzadas não se apresentam como hipóteses abstratas, mas como efeitos plausíveis e juridicamente relevantes. Há interlocking directorates quando os chamados “cérebros decisórios” se sobrepõem entre empresas que deveriam competir entre si. A operação se insere em uma arquitetura de governança capaz de gerar influência estratégica, alinhamento de incentivos e potencial redução da rivalidade em mercados já caracterizados por elevado grau de concentração.
Embora a participação acionária da United na Azul não configure controle societário, o direito concorrencial não se limita à identificação de estruturas formais de controle. A experiência internacional e a própria jurisprudência do Cade reconhecem que a influência relevante pode ser exercida por meio de mecanismos institucionais de governança, sobretudo quando combinados com acesso a informações sensíveis e participação em instâncias decisórias estratégicas, facilitando a circulação de dados competitivamente relevantes, como preços, estratégias, expansão e capacidade.
Nesse contexto, a presença de um executivo da United em um Comitê Estratégico da Azul, com atribuições relacionadas ao plano de negócios e às parcerias comerciais, materializaria um risco concreto de coordenação, incompatível com a exigência de plena autonomia decisória entre empresas concorrentes ou potencialmente concorrentes. Não se trata de presumir condutas ilícitas, mas de reconhecer que determinadas estruturas ampliam, por si mesmas, a probabilidade de efeitos anticompetitivos.
Esse risco é potencializado quando se observa a configuração do setor aéreo. A coexistência de alianças estratégicas, acordos comerciais e participações acionárias entre United, American Airlines, Azul e Gol revela uma rede estruturada de interconexões entre concorrentes diretos, apta a reduzir a incerteza competitiva e facilitar processos de acomodação estratégica. A análise concorrencial, portanto, não pode se restringir à relação bilateral United-Azul, devendo considerar o ecossistema competitivo no qual a operação se insere.
Estratégia competitiva
Do ponto de vista econômico, a internalização parcial dos lucros da Azul pela United altera os incentivos competitivos da investidora. Ao compartilhar resultados econômicos, ainda que de forma minoritária, a United passa a ter razões para moderar estratégias competitivas mais agressivas em mercados nos quais concorre direta ou indiretamente com a Azul. Quando esse efeito é combinado com canais institucionais de governança que permitem conhecimento antecipado de decisões estratégicas, o risco de efeitos coordenados torna-se ainda mais pronunciado. A literatura econômica e a prática antitruste reconhecem esse fenômeno como fonte autônoma de preocupação concorrencial, independentemente da existência de acordos explícitos.
Além disso, o transporte aéreo é um setor especialmente sensível a esse tipo de estrutura. Caracterizado por interações repetidas e barreiras significativas à entrada, o setor reúne condições propícias à coordenação tácita. Nesse ambiente, interlocking directorates e participações cruzadas podem reduzir a agressividade competitiva de forma difusa, manifestando-se em menor expansão da oferta, menor pressão por eficiência, reduzindo a inovação, com impactos negativos ao bem-estar do consumidor, mesmo na ausência de imediato aumentos de preços.
Diante desse cenário, os riscos concorrenciais decorrentes da combinação entre participação acionária, governança compartilhada e interconexões estratégicas reforçam a necessidade de uma avaliação aprofundada pelo tribunal do Cade. A desconsideração desses elementos resultaria em análise incompleta dos potenciais efeitos anticompetitivos da operação.
Necessidade de salvaguardas
Assim, em operações dessa natureza, a proteção da concorrência exige uma abordagem abrangente capaz de antecipar riscos. Caso o tribunal entenda pela aprovação, a experiência comparada indica a importância da imposição de salvaguardas claras e eficazes, como restrições à participação em órgãos decisórios, mecanismos robustos de firewalls informacionais, instrumentos de monitoramento concorrencial contínuo. Preocupações e remédios similares já foram adotados pelo Cade, como no caso da Varig/TAM, em 2001.
É nesse ponto — entre eficiência econômica e preservação da rivalidade — que se coloca o verdadeiro desafio do julgamento: assegurar que estruturas societárias não silenciem a concorrência em um dos setores mais sensíveis para o consumidor brasileiro.
Consumidor como parte interessada
Nesse cenário, merece destaque — e elogio — a decisão do Cade (especificamente da presidência) de admitir a participação de terceiros interessados com atuação voltada à defesa do consumidor. Longe de representar uma abertura excessiva do processo administrativo, a medida reforça a qualidade da análise concorrencial e está em perfeita sintonia com a finalidade do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
A teoria do dano aplicável ao caso é conhecida e amplamente aceita. A aquisição de participações minoritárias em concorrentes, os fenômenos de common ownership e cross ownership, bem como estruturas de interlocking directorates, são reconhecidos pela literatura econômica, por guidelines internacionais e pela própria jurisprudência do Cade como capazes de reduzir incentivos à competição, facilitar a coordenação e mitigar a rivalidade entre empresas que deveriam disputar o mercado. Esses efeitos, quando presentes, não se esgotam na esfera privada das empresas envolvidas, mas projetam-se diretamente sobre o funcionamento do mercado e sobre o bem-estar do consumidor.
É justamente por isso que a participação de associações voltadas à tutela de direitos coletivos e difusos se mostra relevante. O artigo 50 da Lei nº 12.529/2011 autoriza expressamente a intervenção de terceiros cujos direitos ou interesses possam ser afetados pela decisão do Cade, remetendo ao Código de Defesa do Consumidor como parâmetro de legitimação. A Lei nº 9.784/1999, por sua vez, deixa claro que organizações representativas e cidadãos podem atuar na defesa de interesses difusos e coletivos. A leitura sistemática dessas normas conduz a uma conclusão inequívoca: a proteção do consumidor integra o núcleo da política concorrencial, inclusive no controle preventivo de estruturas.
Em mercados altamente concentrados e tecnicamente complexos, como o transporte aéreo, essa abertura procedimental cumpre função ainda mais relevante. A análise de efeitos concorrenciais dinâmicos — como redução de oferta, acomodação estratégica, menor pressão por eficiência ou inovação — depende de uma instrução probatória ampla e plural. A contribuição de terceiros interessados ajuda a reduzir assimetrias informacionais e a iluminar riscos que, embora não se traduzam imediatamente em aumentos de preços, afetam de forma concreta a qualidade, a variedade e a resiliência dos serviços ofertados aos consumidores.
Além disso, a admissão desses atores reforça a legitimidade democrática das decisões do Cade, sobretudo em setores que envolvem serviços essenciais e impactos distributivos relevantes. Não se trata de substituir a análise técnica da autoridade, mas de enriquecê-la, oferecendo subsídios que dialogam com a realidade do mercado e com a experiência dos usuários finais. A própria prática decisória do Cade já reconheceu, em diferentes ocasiões, a legitimidade de entidades de defesa do consumidor para intervir tanto em atos de concentração quanto em casos de condutas, com contribuições relevantes para a delimitação de mercados e para o desenho de remédios concorrenciais.
Conclusão
Nesse sentido, a decisão do tribunal de admitir terceiros interessados é uma escolha institucional coerente com a lógica preventiva do controle de estruturas. Ao permitir que entidades representativas participem do debate, o Cade amplia sua capacidade de antecipar riscos e evita que arquiteturas societárias sofisticadas — como participações minoritárias combinadas com mecanismos de governança compartilhada — produzam efeitos silenciosos de restrição à concorrência.
Em última análise, proteger a concorrência é proteger o consumidor. E assegurar que vozes legitimadas a defender interesses difusos sejam ouvidas no processo decisório não enfraquece o antitruste brasileiro — ao contrário, torna-o mais robusto, transparente e aderente à sua finalidade constitucional.
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