Um ano de Resolução CMN 4.966: a nova era da gestão de crédito e o rigor das garantias

A cessão de crédito constitui um dos instrumentos mais relevantes na gestão do balanço das instituições financeiras, permitindo a transferência de ativos — em especial dívidas de difícil recuperação — a terceiros interessados em assumir o risco e a cobrança. No ordenamento jurídico brasileiro, essa operação encontra disciplina nos artigos 286 a 298 do Código Civil, que estabelecem a estrutura normativa básica para a validade e eficácia da cessão, bem como os limites impostos pela natureza da obrigação, pela lei e pela convenção contratual.

Para além da esfera civil, a cessão de crédito insere-se em um contexto regulatório mais amplo, sujeita às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central. Nesse campo, destaca-se a Resolução CMN nº 4.966/2021, que, em consonância com o padrão internacional IFRS 9, introduziu o modelo de perda esperada de crédito — Expected Credit Loss (ECL) —, incentivando a alienação de ativos problemáticos como estratégia de saneamento contábil e fortalecimento da liquidez, além de ter elevado o rigor na exigência de garantias reais e fidejussórias nas operações financeiras, visando a mitigação de riscos e a preservação do capital regulatório.

Eficácia e responsabilidade no Código Civil

De acordo com o artigo 290 do Código Civil, a cessão somente produz efeitos em relação ao devedor quando este é notificado. Até que essa comunicação ocorra, o devedor pode pagar validamente ao credor originário. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reforça que a notificação é condição de eficácia, e não de validade; logo, a citação válida em ação judicial supre a ausência de notificação prévia.

Quanto à responsabilidade do cedente, a regra geral (artigos 295 e 296) é a cessão pro soluto, na qual o cedente responde apenas pela existência do crédito. A exceção é a cessão pro solvendo (artigo 297), onde há estipulação expressa de que o cedente garante a solvência do devedor, limitando-se, porém, ao valor recebido mais juros e despesas.

A liberdade de ceder créditos está na natureza da obrigação (créditos personalíssimos como pensão alimentícia), na lei (créditos trabalhistas) ou em convenção contratual (cláusula proibitiva). Por outro lado, a cessão abrange não apenas o crédito principal, mas também seus acessórios (juros, multas, fianças, hipotecas), conforme o artigo 287 do Código Civil e Marco Legal das Garantias (Lei nº 14.711/2023).

O novo paradigma regulatório: Resolução CMN 4.966/2021

A transição da Resolução CMN nº 2.682/1999 para a Resolução CMN nº 4.966/2021 representou uma mudança profunda na contabilidade bancária brasileira ao substituir o antigo modelo de “perdas incorridas”, baseado em faixas fixas de atraso, pelo modelo de perda esperada (ECL). Sob essa nova lógica, os ativos financeiros passam a ser classificados em três estágios distintos que determinam o nível de provisionamento.

No Estágio 1, aplicável quando não há aumento significativo de risco, a provisão deve cobrir as perdas esperadas apenas para os próximos 12 meses.  Já no Estágio 2, caracterizado por um aumento relevante do risco, como nos casos de atrasos superiores a 30 dias, a provisão deve abranger toda a vida útil do contrato (Lifetime ECL). Por fim, o Estágio 3 é destinado aos ativos em situação de inadimplência efetiva, geralmente com atrasos superiores a 90 dias ou evidências objetivas de perda, exigindo-se, nesses casos, a provisão integral do valor exposto.

Spacca

Diferentemente da norma anterior, a regra atual exige que as instituições desenvolvam modelos internos baseados em probabilidade de default (PD), Perda dado o default (LGD) e Exposição no momento do default (EAD). Esse rigor contábil torna a cessão de crédito uma ferramenta estratégica: ao vender ativos deteriorados (Estágio 3), o banco libera capital regulatório e substitui ativos de baixa qualidade por liquidez imediata.

Especificidades das instituições estatais

No caso das instituições financeiras estatais, a cessão de crédito deve observar, adicionalmente, a Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais). Esta legislação impõe requisitos rigorosos de governança, economicidade e transparência. O artigo 9º da referida lei exige justificativa clara da vantagem financeira da operação e publicidade do valor final da venda, assegurando o controle pelo Tribunal de Contas da União (TCU) e pela sociedade.

Conclusão

O objetivo deste artigo não foi o de esgotar um tema tão vasto, cuja complexidade demanda a convergência de diversas áreas do conhecimento jurídico, como o Direito Civil, Econômico, Administrativo e Regulatório. A cessão de crédito consolidou-se como um mecanismo híbrido e indispensável, onde a liberdade negocial do Código Civil encontra os limites e as diretrizes do controle prudencial do Sistema Financeiro Nacional.

A implementação da Resolução CMN nº 4.966/2021, ao completar seu primeiro ciclo de vigência, demonstra que a gestão de balanço moderna exige uma postura prospectiva; o modelo de perda esperada (ECL) impõe às instituições a necessidade de uma depuração constante de seus ativos, tornando a alienação de carteiras e o rigor na estruturação de garantias pilares da solvência bancária.

Especialmente para as instituições estatais, o desafio reside em alinhar essa eficiência financeira aos ditames de transparência e governança da Lei nº 13.303/2016. Em última análise, o amadurecimento desse instituto sob as novas regras do Banco Central e o Marco Legal das Garantias fortalece a segurança jurídica e a liquidez do mercado, permitindo que o sistema financeiro brasileiro mantenha sua resiliência diante dos riscos inerentes à atividade de crédito.

Referências

BRASIL. [Código Civil (2002)]. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm.

BRASIL. Banco Central do Brasil. Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF). Brasília, DF: BCB. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/cosif.

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IFRS FOUNDATION. IFRS 9 Financial Instruments. Londres: IFRS Foundation. Disponível em: https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-9-financial-instruments/.