Convenções processuais e taxas de juros bancárias: reflexões a partir da Lei 15.252/2025

No dia 5 de novembro de 2025, foi sancionada a Lei 15.252, já conhecida como Marco Regulatório do Consumidor Financeiro, que teve como objetivo a consolidação dos direitos da pessoa natural usuária de serviços financeiros. Em linhas gerais, buscou-se concentrar prerrogativas dos consumidores, antes esparsas em normas administrativas do Banco Central e do Conselho Monetário Nacional (CMN), além de fomentar a concorrência entre instituições financeiras, por meio da criação de direitos próprios às relações de consumo bancárias.

Essas garantias foram organizadas em quatro grandes pilares:

(1) Portabilidade salarial automática, por meio da qual se permite a transferência de salários para outros bancos indicados pelo consumidor, sem a necessidade de autorização do empregador – prerrogativa que encontrava amparo na Resolução nº 5.058/2022 do CMN e dependia da existência de acordo entre as respectivas instituições financeiras;

(2) Débito automático entre instituições, autorizando que os pagamentos de parcelas de crédito sejam feitos diretamente entre contas de bancos diferentes – sendo alternativa que possuía respaldo no artigo 4º da Resolução nº 4.760/2020 do CMN;

(3) Informação transparente, que implementa uma obrigação específica de se informar nos contratos de crédito o custo total das operações, além da comunicação prévia sobre mudanças nos encargos, envio de alertas sobre débitos e divulgação de opções de crédito mais vantajosas;

(4) Modalidade especial de crédito, que prevê a concessão de juros menores para consumidores que aceitarem convenções processuais específicas, destinadas a promover uma maior efetividade da execução. A ideia é que se crie um regramento processual próprio, voltado à redução da inadimplência, entregando ao consumidor, em contrapartida, um desconto percentual sobre as taxas regulares.

Pois é sobre este último ponto que reside a maior parte das controvérsias.

É que, caso o consumidor escolha essa nova modalidade, a instituição financeira terá algumas prerrogativas na recuperação do crédito, podendo se valer de uma execução facilitada, com fundamento em convenções processuais estabelecidas no próprio contrato bancário. Tais prerrogativas afetam as comunicações enviadas ao consumidor, além de regras de penhorabilidade e manutenção de débito em conta.

Quanto à ciência do consumidor, a lei estabelece que a mora poderá ser comprovada por envio de mensagem, com confirmação de entrega, via e-mail e por sistema de mensagens móveis. De igual modo, a citação e a intimação pessoal também poderão ser feitas por meio de mensagem eletrônica ao e-mail indicado pelo consumidor no contrato de crédito.

Além disso, existem reflexos na penhora de ativos. A modalidade especial de crédito mitiga a regra prevista no artigo 833, inciso X, do CPC, permitindo a penhora de valores mantidos em depósito pelo tomador de crédito ou de seu garantidor que excedam 20 salários-mínimos, além de admitir, ainda, a penhora liminar dessas quantias e de demais bens móveis, desde que configurada a mora nos termos citados acima.

Por fim, torna-se irretratável e irrevogável a autorização de débito em conta, para liquidação das parcelas da operação de crédito, até a quitação da obrigação pelo consumidor. Assim, o consumidor ficará vinculado ao débito automático anteriormente estabelecido, até que a liquidação da respectiva operação.

Objetivo da medida

Para a validade desse contrato, a instituição financeira deverá colher o consentimento do cliente em termo específico, redigido em linguagem clara e objetiva, do qual deverá constar: (1) a descrição das prerrogativas concedidas ao credor e a taxa de juros do crédito decorrente da concessão dessas prerrogativas; (2) as regras e a taxa de juros aplicáveis em caso de não concessão dessas prerrogativas previstas; e (3) a declaração expressa de concordância do tomador de crédito com tais regras e a manifestação de sua preferência pelo uso da modalidade de crédito com juros reduzidos.

O arranjo revela uma intenção clara: potencializar as chances de recuperação de crédito, por meio de novas prerrogativas concedidas às instituições financeiras, caso precisem promover a execução do contrato. De outro lado, o consumidor que optar pela nova categoria será beneficiado com taxas de juros reduzidas em sua operação.

A medida não surge por acaso, mas decorre da busca de alternativas em um cenário de juros altos, que gera um natural desaquecimento do mercado financeiro. As altas taxas inviabilizam a tomada de crédito pelo consumidor, à medida que, para o banco, os custos de captação também são elevados, inviabilizando a oferta de produtos mais atrativos.

A escolha do legislador, então, foi instituir um novo direito (direito ao crédito com juros reduzidos), o que obriga as instituições financeiras a manterem em seu portfólio tanto os produtos com as taxas usuais quanto a opção de crédito especial, baseado na nova modalidade de juros reduzidos. E, para que não se tratasse de uma medida artificial, a ideia foi atenuar um dos fatores que interferem diretamente na precificação das taxas de juros: a inadimplência.

Isso porque o spread bancário é constituído não só dos custos de captação e das despesas operacionais, mas do risco identificado em cada operação, o que reflete diretamente na precificação da taxa em cada caso. Quanto maior o risco de inadimplência, maior a taxa praticada.

É nesse contexto que as convenções processuais surgem como alternativa.

Ao modular o procedimento executivo e criar prerrogativas de celeridade e eficiência, diminui-se consideravelmente o risco de inadimplência, o que permite às instituições financeiras ofertarem condições mais atrativas, por meio de taxas de juros menores. Indo além, o conteúdo da nova lei, na verdade, revela uma constatação empírica: a baixa efetividade da execução civil brasileira aumenta o risco de inadimplência e impõe um natural sobrepreço às taxas de juros praticadas no país.

Nessa perspectiva, solução processual encontrada é pertinente, na medida que equaciona o risco do crédito, por meio de mudanças no procedimento, ajustando-o às especificidades do contrato e permitindo que as partes convencionem sobre os ônus, faculdades e deveres processuais, em nítida importação da técnica prevista no artigo 190 do CPC.

Possível retrocesso

Ainda assim, pesam críticas sobre a escolha legislativa e a instituição da nova modalidade de crédito. O argumento é de que haveria, na prática, um retrocesso aos direitos dos consumidores, que perderiam garantias processuais relevantes. Sustenta-se, além disso, que, a pretexto de beneficiar os consumidores com uma modalidade especial de crédito, as maiores beneficiadas seriam as próprias instituições financeiras, que celebrariam contratos cercados de abusividades.

Naturalmente, os resultados práticos da nova lei serão medidos ao longo do tempo, mas, pela forma como foi estruturada, ela mostra muito mais aspectos positivos do que negativos.

Primeiro, porque a nova modalidade não terá aplicação obrigatória a todos os casos, mas apenas aos consumidores que optarem, expressamente, por sua contratação, devidamente cientificados das consequências processuais a ela inerentes. Portanto, seguirá à disposição dos consumidores as linhas de crédito convencionais, de modo que nada impede a opção pela taxa de juros padrão, garantindo a aplicação do rito executivo convencional.

Prova disso é que a própria lei exige que os bancos especifiquem, de forma comparativa, as condições disponíveis nos dois modelos de contrato, evidenciando a taxa aplicada na forma convencional, em paralelo aos juros reduzidos, com o detalhamento de todos os ônus relativos à escolha desta última modalidade.

A partir disso, discordamos que a lei imponha um retrocesso à proteção do consumidor, simplesmente por viabilizar uma execução facilitada, até porque o objetivo da legislação consumerista nunca foi criar uma proteção à insolvência.

Deduzir abusividade de regras consensuais que tornem mais efetiva a execução equivale à premeditação da inadimplência, o que é nocivo para todo o sistema. Tal raciocínio, se levado às últimas consequências, fomentará a judicialização do tema, aumentará a exposição do modelo e o risco de concessão crédito por essa modalidade, o que, paradoxalmente, elevará novamente a taxa de juros que se buscou reduzir.

Parece-nos mais adequado interpretar as prerrogativas processuais do consumidor como mais um ativo garantidor, passível, portanto, de autocomposição.

De mais a mais, o escalonamento na precificação do crédito não é novidade, podendo ser visto em diversas outras modalidades de crédito. Isso acontece porque cada garantia induz um nível específico de segurança e, quanto mais eficiente, mais barato o crédito se torna; como consequência, menor a taxa de juros. Tanto é verdade que o crédito com garantia real imobiliária possui taxas menores, se comparado ao empréstimo com garantia de veículo, que, por sua vez, é mais barato do que outras modalidades de empréstimo pessoal, com mera garantia fidejussória, e assim por diante.

Então, até o advento da lei, o consumidor que não possuísse um imóvel próprio, tampouco um veículo e nem mesmo um avalista, acabaria ficando sem alternativas de garantia do crédito, sujeitando-se às taxas de juros mais altas disponíveis no mercado.

Conclusão

Ao eleger essas convenções, a lei permitiu que fossem negociadas faculdades processuais em troca de condições de crédito mais atrativas. Por esse arranjo, se o contrato for cumprido normalmente, o consumidor sairá beneficiado pela redução prevista em lei; havendo inadimplência, o credor terá uma execução mais facilitada. Há equilíbrio.

Impedir essa dinâmica significaria impor taxas mais elevadas a todos os consumidores indistintamente, punindo, inclusive, os bons pagadores.

Não significa dizer que não haverá controle sobre esses contratos e suas convenções, até porque eles retratam relações de consumo, firmadas via contratos de adesão e suscetíveis de todas as proteções naturais dessa seara. Todavia, essa análise não se confunde com o controle previsto para os negócios processuais atípicos, cuja aplicação poderá ser recusada se padecerem de nulidade ou forem fruto de inserção abusiva em contrato de adesão.

No caso da Lei 15.252/2025, o controle está muito mais voltado ao cumprimento das formalidades contratuais pelas instituições financeiras, que deverá seguir fielmente todas as exigências preconizadas pela legislação. Não se discute, aqui, o conteúdo das convenções que foram tipificadas, pois estas já passaram pelo crivo legislativo de adequação, diferentemente do que ocorre com as convenções atípicas firmadas por particulares, que estão sujeitas a maior sindicância, nos termos do artigo 190, parágrafo único, do CPC.

Toda essa conjuntura faz com que a modalidade de crédito com juros reduzidos se apresente como uma solução criativa e equilibrada para o atual momento econômico. O legislador, ao mesmo tempo que institui um direito ao consumidor, estrutura uma contrapartida técnica que permite a redução de preço, mantendo, ainda, a facultatividade do modelo, o que atende a todos interesses e amplia as opções dos agentes.

A viabilidade do produto (e consequente efetivação desse novo direito) depende, no entanto, de uma compreensão sistêmica do mercado de crédito, ainda que em detrimento provisório de alguns dogmas das relações de consumo.