Uma sociedade empresária adquiriu um imóvel em Pernambuco depois de adotar cautelas que a prática imobiliária costuma tratar como suficientes. Verificou a matrícula. Não encontrou constrição averbada. Obteve certidões em nome do alienante pessoa física. Sob a ótica estritamente registral, a operação parecia segura.
Mas havia um risco relevante que essas diligências não revelaram: débitos tributários do vendedor já inscritos em dívida ativa. Ao final, a alienação do imóvel foi reconhecida como fraude à execução e a empresa acabou derrotada na Justiça. Um negócio que parecia seguro mostrou-se menos vantajoso do que indicavam as cautelas tradicionalmente adotadas.
Em 12 de maio de 2026, a 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, conheceu em parte e negou provimento ao recurso especial interposto por uma empresa de empreendimentos imobiliários no REsp 2.173.311/PE, de relatoria da ministra Maria Thereza de Assis Moura. O resultado manteve o reconhecimento de fraude à execução fiscal na aquisição de imóvel alienado após a inscrição de débitos tributários em dívida ativa.
O caso interessa diretamente a quem assessora empresas em aquisições imobiliárias, garantias reais ou reorganizações patrimoniais. Se a diligência pré-aquisição da sua equipe se encerra na matrícula e nas certidões de praxe, o resultado deste julgamento deveria motivar uma revisão do checklist. Porque a pergunta decisiva nem sempre é se a matrícula está limpa. Às vezes é outra: que risco existe fora dela?
Em artigo recente nesta ConJur, sustentei que a desjudicialização avança quando o registro de imóveis aplica diretamente a jurisprudência vinculante do STJ. O julgamento do REsp 2.173.311/PE revela o outro lado dessa equação: há riscos que a matrícula não captura e que nenhuma solução registral é capaz de afastar. No ambiente corporativo, o imóvel é ativo, e o risco de um ativo imobiliário se materializa no ponto cego em que o registral, o tributário e o societário deixam de dialogar.
O caso: matrícula ‘limpa’, mas o passivo estava fora
A controvérsia teve origem em execução fiscal ajuizada contra um empresário individual em Pernambuco. A empresa adquirente opôs embargos de terceiro alegando ter adquirido o imóvel em maio de 2017 após as cautelas de praxe: matrícula sem constrição, certidões negativas no CPF do alienante, escritura pública. A execução, sustentava, estava direcionada ao CNPJ do empresário individual, sem vinculação ao CPF da pessoa física.
O argumento é intuitivamente forte. Se a matrícula está limpa e as certidões são negativas, por que o comprador deveria perder o bem? A resposta está no regime especial da fraude à execução fiscal.
As CDAs foram inscritas entre setembro e novembro de 2016; a alienação ocorreu em maio de 2017. Quando o imóvel mudou de mãos, o crédito tributário já estava inscrito em dívida ativa. Esse detalhe altera tudo.
O artigo 185 do CTN, na redação da LC 118/05, presume fraudulenta a alienação de bens por sujeito passivo em débito para com a Fazenda Pública, por crédito regularmente inscrito como dívida ativa. A presunção é absoluta: não se investiga se o adquirente sabia da dívida ou se agiu com cautela. A fraude decorre objetivamente da alienação posterior à inscrição, salvo se o devedor reservar patrimônio suficiente ao pagamento integral.
A 2ª Turma aplicou o Tema 290 (REsp 1.141.990/PR, 1ª Seção) em que se estabeleceu que a partir da vigência da LC 118/2005, basta a inscrição em dívida ativa para configurar a fraude. Não se exige citação, registro de penhora ou demonstração de má-fé. A Súmula 375/STJ, que condiciona o reconhecimento da fraude à execução ao registro da penhora ou à prova de má-fé, não se aplica às execuções fiscais, visto que foi construída para a execução civil comum (artigo 792 do CPC). No crédito tributário, prevalece a regra especial do artigo 185 do CTN.
A boa-fé, portanto, pode ser real e documentada. Para fins de fraude à execução fiscal, é juridicamente irrelevante.
CNPJ não separava patrimônios
O acórdão contém uma segunda camada decisiva. O débito estava vinculado ao CNPJ constituído sob a forma de empresário individual. A adquirente sustentava que a execução havia sido dirigida ao CNPJ, sem vinculação ao CPF do vendedor pessoa física. O STJ rejeitou a distinção.
No empresário individual, não há personalidade jurídica separada da pessoa natural. O CNPJ é mera identificação fiscal e não cria autonomia patrimonial. A dívida era, para fins patrimoniais, dívida do próprio alienante, e a certidão obtida em nome do CPF, embora relevante como cautela ordinária, não capturou o passivo inscrito em nome do empresário individual.
É aqui que o caso deixa de ser apenas tributário e passa a ser imobiliário em sentido profundo. O problema não estava na matrícula. Estava na forma jurídica do alienante.
Concentração registral e o limite que ela não alcança
O caso expõe uma tensão estrutural. O legislador construiu, com as Leis 13.097/15, 14.382/22 e 14.825/24, um sistema de segurança ancorado na concentração dos atos na matrícula. O artigo 54 da Lei nº 13.097/2015 determina que situações jurídicas não constantes da matrícula não podem ser opostas ao terceiro de boa-fé. A matrícula foi erigida como centro de gravidade da segurança imobiliária, dispensando o adquirente da peregrinação por certidões.
De outro lado, o Tema 290 preserva, em favor do crédito tributário, uma presunção de fraude que prescinde de qualquer publicidade registral. O legislador disse ao comprador: confie na matrícula. O julgamento lembrou que isso, por si só, não neutraliza o risco fiscal já inscrito em dívida ativa.
No REsp 2.173.311/PE, a recorrente invocou expressamente o princípio da concentração, mas o recurso não foi conhecido nesse ponto por falta de prequestionamento. O STJ não enfrentou, portanto, a colisão direta entre o artigo 54 da Lei 13.097/2015 e o artigo 185 do CTN. Mas o resultado prático é eloquente: enquanto prevalecer o Tema 290, a matrícula limpa não blinda o adquirente contra passivo fiscal inscrito em dívida ativa. A eficiência extrajudicial resolve a controvérsia registral, mas não substitui a análise que antecede o ingresso do título no cartório.
Leitura interdisciplinar como método
O que comprometeu a operação não foi um erro de leitura da matrícula. Foi a ausência de leitura integrada de três planos normativos que, isolados, tranquilizavam e, combinados, revelavam o risco: o registral indicava matrícula livre de constrição; o tributário escondia débitos inscritos em dívida ativa antes da alienação; o societário mostrava um alienante sem separação patrimonial entre pessoa física e atividade empresarial.
A conclusão é incômoda, mas necessária. A due diligence imobiliária não se esgota na matrícula ou na certidão de ônus reais. Exige leitura cruzada de fontes: distribuidores judiciais, certidões fiscais nas três esferas, consulta à dívida ativa, natureza jurídica do alienante na Junta Comercial e coerência entre CPF, CNPJ e histórico patrimonial. Uma certidão negativa obtida apenas em nome da pessoa física pode ser insuficiente quando o vendedor exerce atividade empresária em nome próprio. Ignorar essa conexão transforma uma diligência formalmente extensa em materialmente incompleta.
Dominar o direito imobiliário, hoje, não é recitar o princípio da concentração. É reconhecer quando o risco deixou de ser registral e passou a ser fiscal, e saber quem precisa estar à mesa antes da assinatura.
E agora?
O julgamento deve produzir efeitos para além do caso concreto. Departamentos jurídicos corporativos deveriam instituir protocolos de verificação cruzada para operações imobiliárias relevantes, com ao menos um ponto de controle interdisciplinar: forma jurídica do alienante, CPFs e CNPJs que se comunicam patrimonialmente, débitos inscritos em dívida ativa e patrimônio reservado para respondê-los.
Corregedorias e órgãos de governança extrajudicial também poderiam incorporar diretriz alertando para a permanência do risco do artigo 185 do CTN, especialmente em operações envolvendo alienantes empresários individuais, alinhando a prática registral à jurisprudência qualificada do STJ. A matrícula segue como centro da segurança imobiliária, mas não é sinônimo de totalidade. No mercado imobiliário corporativo, segurança não é saber ler a matrícula. É saber quando ela não basta.
Como diria Pedro Malan, “no Brasil, até o passado é incerto”. No direito imobiliário brasileiro, a frase deixou de ser ironia econômica e virou advertência registral.
O caso revela, com incômoda clareza, a contradição central do modelo cartorário brasileiro: cobra-se caro por uma promessa de segurança jurídica que, na prática, vem cercada de notas de rodapé, exceções, pegadinhas fiscais e riscos invisíveis ao cidadão comum.
Durante décadas, vendeu-se a ideia de que a matrícula “limpa”, a escritura pública e o registro imobiliário seriam suficientes para conferir tranquilidade ao adquirente. Hoje, porém, o comprador descobre que a matrícula limpa não basta; que a escritura não basta; que as certidões usuais não bastam; que a boa-fé não basta; e que, mesmo pagando todos os custos do sistema, ainda precisa realizar uma verdadeira auditoria fiscal, judicial, patrimonial e empresarial do vendedor para não perder o imóvel depois.
O problema não está apenas neste precedente. Está na lógica do sistema. O adquirente paga emolumentos elevados, ITBI, certidões, diligências e assessorias, mas continua carregando praticamente sozinho o risco da operação. O cartório qualifica formalmente o título, registra o ato e cobra por isso; o Fisco, mesmo sem averbar qualquer restrição na matrícula, preserva seu privilégio; e o comprador, que confiou no aparato estatal de publicidade, fica com a conta.
É uma assimetria evidente. O sistema custa como se entregasse blindagem, mas funciona como se entregasse apenas arquivo histórico. Quando tudo dá certo, os custos são certos, altos e imediatos. Quando algo dá errado, descobre-se que a segurança era relativa, fragmentada e condicionada a diligências externas que o próprio sistema não centraliza.
Diante disso, considero duas saídas intelectualmente honestas. Ou se leva a sério o princípio da concentração na matrícula, fazendo com que a matrícula limpa efetivamente proteja o terceiro de boa-fé — inclusive contra pretensões fiscais não publicizadas no fólio real —, ou se admite que o sistema não entrega a segurança que promete e, por consequência lógica, reduz-se drasticamente o custo cartorário e burocrático da transmissão imobiliária.
O que não se sustenta é manter o pior dos mundos: custo de país burocrático, promessa de segurança jurídica de país civilizado e risco final inteiramente transferido ao comprador.
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