No combate à improbidade, seja ela administrativa ou empresarial, um conhecido adágio popular assume especial relevo e oferece chave interpretativa adequada à lógica jurídica sancionadora aplicável às microempresas e empresas de pequeno porte: “não se mata a vaca para matar os carrapatos”.

As micro e pequenas empresas, atuantes em diversos setores da economia — como o agronegócio e o comércio varejista local de bens e serviços — constituem um dos pilares da economia nacional, seja pela geração de empregos, seja pela ampla capilaridade territorial. Responsáveis por mais da metade dos vínculos formais de trabalho no setor privado, contribuem de maneira expressiva para a distribuição de renda e para o desenvolvimento socioeconômico das regiões em que se inserem. Por isso, a imposição de sanções com fundamento na Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992) e na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) exige sensibilidade e proporcionalidade.
O adágio popular revela a importância de se evitar a desproporcionalidade entre a repressão ao ilícito (os “carrapatos”) e a preservação da atividade econômica lícita (a “vaca”). Sanções pecuniárias desmedidas podem comprometer não apenas a empresa infratora, mas também empregos, cadeias produtivas e a economia local. Como aponta Nohara (2023, p. 82), a percepção da irrazoabilidade decorre “da sensação de desproporção ou de impropriedade”, sendo necessária a mediação do princípio da proporcionalidade nas decisões sancionatórias.
Nesta linha de intelecção, é importante compreender que as micro e pequenas empresas brasileiras, em significativa proporção, operam com estruturas organizacionais e administrativas incipientes. Frequentemente são geridas diretamente por seus sócios ou familiares, com baixa capacidade de formalização de processos, reduzido capital de giro e limitada margem para absorção de prejuízos. Essa fragilidade estrutural compromete sua capacidade de endividamento e resiliência diante das instabilidades do mercado e, também, de sanções pecuniárias que lhe possam ser imputadas.
E se já não bastasse essa fragilidade estrutural, o quadro agrava-se diante das dificuldades enfrentadas pelas micro e pequenas empresas na obtenção de crédito. As Resoluções nº 4.557/2017 e nº 4.676/2018, do Banco Central, ao disciplinarem a gestão de riscos e a adoção de ratings internos pelas instituições financeiras, estabelecem critérios rigorosos de análise, vinculados às diretrizes de Basileia III.
Tais critérios muitas vezes obstam o acesso ao capital por empresas economicamente fragilizadas, especialmente aquelas sobre as quais incidem sanções pecuniárias desproporcionais à respectiva capacidade contributiva e que, em razão de sua própria configuração jurídica e operacional, revelam estruturas organizacionais e administrativas limitadas.
Tal realidade é evidenciada pela 7ª edição da Pesquisa Pulso dos Pequenos Negócios (Sebrae, 2024). Segundo o levantamento, 27% dos respondentes buscaram crédito bancário nos três meses anteriores. Destes, apenas 40% obtiveram êxito, enquanto 49% tiveram seus pedidos negados e 11% ainda aguardavam resposta.
Para melhor compreensão dos desafios envolvidos na dosimetria das sanções administrativas impostas a esses empreendimentos, oportuno analisar um exemplo prático. Ele evidencia o impacto das penalidades na estrutura financeira das micro e pequenas empresas.
Situação hipotética
Imagine-se uma empresa de pequeno porte, atuante no setor de prestação de serviços, com faturamento bruto anual de R$ 1.200. Em determinado exercício, tal empresa celebra contrato com uma prefeitura, vindo a prestar serviços em quantidade e qualidade inferiores ao pactuado, o que acarreta prejuízo ao erário no montante de R$ 300 mil — valor este correspondente à vantagem obtida ilicitamente.

Após regular processo administrativo sancionador, restando caracterizada a prática de ato lesivo à administração pública, nos termos da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), são-lhe impostas as obrigações de ressarcimento do dano (R$ 300 mil) e de pagamento de multa pecuniária equivalente ao valor da vantagem auferida (outros R$ 300 mil). O débito total imediatamente exigível soma, portanto, R$ 600 mil.
Análise proporcional
Ao cotejar tais obrigações com a realidade econômico-financeira da empresa, observa-se que o valor total corresponde a 50% de todo o seu faturamento bruto anual; supera em mais de uma vez e meia o lucro presumido da atividade (R$ 384.000,00, para empresas de serviços, conforme regime legal); e representa quase quatro vezes o valor anual recolhido a título de tributos no Simples Nacional (R$ 156.360,00).
A obrigação de reparação integral do dano sofrido pelo erário (R$ 300 mil) é irretocável e inquestionável, derivando de comando constitucional. Resta, porém, o questionamento: o valor da multa, sanção aplicada cumulativamente à obrigação de reparação do dano, pode ser fixado em montante que inviabilize a continuidade da atividade empresarial, quando a dissolução da empresa não é almejada pelo órgão sancionador?
Consequências Didáticas
Tamanho impacto revela o risco concreto de inviabilização da continuidade operacional da empresa, diante do comprometimento de recursos fundamentais ao seu fluxo de caixa, à manutenção de fornecedores e ao cumprimento de obrigações trabalhistas e fiscais. Em muitos casos, penalidades desproporcionais acabam por conduzir à insolvência ou mesmo à extinção formal do empreendimento, ainda que tal efeito não seja o objetivo imediato anunciado pelo órgão público sancionador.
Evidencia-se o descompasso entre a necessária repressão ao ilícito e o objetivo primordial de qualquer sanção, no âmbito cível, prevista no direito administrativo sancionador: prevenir condutas lesivas ao interesse público sem sacrificar, de forma desmedida e definitiva, a atividade econômica lícita. Caso a resposta estatal desconsidere a capacidade econômica da empresa infratora, corre-se o risco de, ao combater os “carrapatos”, sacrificar a “vaca” e, com ela, empregos, renda e desenvolvimento regional, mesmo em situações em que a dissolução da empresa não era almejada pelo órgão público sancionador ou, pelo menos, não fora anunciada no decreto condenatório (administrativo ou judicial).
Justificativa da calibragem
Diante dessa realidade, impõe-se a defesa de que a sanção pecuniária, embora deva ser suficiente para dissuadir práticas ilícitas e compensar o prejuízo ao erário, não ultrapasse valores manifestamente desproporcionais à capacidade econômica do pequeno negócio. A adoção de parâmetros objetivos, como os definidos no regime do Simples Nacional ou com base no lucro presumido, constitui solução racional e compatível com a função social da empresa e com os próprios comandos constitucionais.
Ressalte-se: não se discute a obrigação de ressarcimento do dano integral gerado ao erário, no exemplo, R$300 mil. O foco está na dosimetria da sanção pecuniária que se soma à obrigação de reparação do dano.
Síntese
O exemplo prático reforça a necessidade de calibragem das sanções impostas às micro e pequenas empresas, de modo que o direito sancionador seja instrumento eficaz de combate à corrupção, mas nunca ferramenta de aniquilação do setor produtivo lícito. O objetivo, em princípio, deve ser sempre a eliminação do ilícito — não a extinção da empresa, cujas atividades desempenham papel relevante na promoção do desenvolvimento econômico e social.
Não se ignora, todavia, que há situações em que a dissolução da empresa é necessária. Quando a corrupção assume caráter sistêmico, comprometendo a livre concorrência, a sanção mais gravosa pode ser a única resposta estatal eficaz. Como alerta Bagnoli (2019, p. 70), a corrupção prejudica a livre concorrência, em um cenário no qual agentes econômicos fraudam a disputa, “obtendo êxito não porque tais agentes econômicos são melhores, mais aptos, enfim, mais eficientes, mas tão somente em decorrência de uma conduta ilícita por eles praticada”. Nesse mesmo sentido, ainda que sob outra perspectiva, Susan Rose-Ackerman e Bonnie J. Palifka (2016, p. 7) destacam que altos níveis de corrupção geram distorções econômicas profundas e desestimulam o investimento, corroendo os pilares das políticas públicas e ampliando a ineficiência estatal.
Considerando as advertências de Bagnoli sobre os efeitos sistêmicos da corrupção na distorção da alocação de recursos, bem como a análise de Rose-Ackerman sobre sua interferência na atratividade de investimentos produtivos e no fortalecimento de políticas industriais, torna-se premente refletir sobre o desenho institucional do sistema sancionador. A resposta estatal ao ilícito deve considerar os impactos econômicos das sanções, inclusive no que tange à continuidade de atividades empresariais legítimas.
Inconteste a importância do enfrentamento à corrupção e da defesa do patrimônio público. Afinal, não se permite ignorar que a manutenção da estrutura estatal tem custos. São com os recursos públicos que se custeiam as políticas públicas, muito bem delineadas nas lições do professor Doutor Smanio, como ferramentas essenciais para a construção de uma sociedade mais justa. Muito bem observa Gianpaolo Poggio Smanio (2013, p. 12) que as políticas públicas são “instrumentos importantes para a concretização dos Direitos Fundamentais”, pois garantem “a efetivação da cidadania no Estado constitucional”.
Assim, considerando as análises de Bagnoli, Rose-Ackerman, Palifka e Smanio, fica ainda mais claro que, quanto maior o malbaratamento do dinheiro público e mais deficiente o enfrentamento à corrupção, menor será o montante de recursos destinados a políticas públicas e mais árdua será a busca pela justiça social.
É nesse ponto que se impõe refletir sobre a necessidade de calibrar a atuação estatal sancionadora. A ponderação entre esses polos encontra respaldo na Constituição, cujos artigos 170 e 179 preveem tratamento favorecido às micro e pequenas empresas, sem, contudo, excluir a responsabilização por condutas lesivas ao interesse público. Trata-se, portanto, de aplicar o direito sancionador com racionalidade: punir de forma proporcional, eficaz e que não inviabilize, injustificadamente, a continuidade da atividade empresarial.
Por isso, compete aos órgãos de controle da administração pública, internos e externos, exercer esse juízo de ponderação com critérios técnicos, responsabilidade e compromisso com os fins da sanção. Nem toda empresa infratora deve ser preservada; mas também não se pode ignorar que a punição desmedida pode comprometer a própria finalidade do sistema sancionador.
Em suma, o objetivo deve ser eliminar os carrapatos sem sacrificar, de forma desnecessária, a vaca. Há casos extremos em que o sacrifício se impõe; mas, como regra, a preservação da atividade econômica lícita deve orientar a dosimetria das sanções cíveis aplicadas, no âmbito do direito administrativo sancionador.
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Referências
BAGNOLI, Vicente. Compliance concorrencial. In: NOHARA, Irene Patrícia; PEREIRA, Flávio de Leão Bastos (Coord.). Governança, compliance e cidadania. 2ª ed. São Paulo: Thomson Reuters Revista dos Tribunais, 2019.
BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução nº 4.557, de 23 de setembro de 2017. Disponível aqui. Acesso em: 17 jul. 2025.
BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução nº 4.676, de 31 de julho de 2018. Disponível aqui.
NOHARA, Irene Patrícia. Direito Administrativo. São Paulo: Grupo GEN, 2023.
ROSE-ACKERMAN, Susan; PALIFKA, Bonnie J. Corruption and Government: Causes, Consequences, and Reform. Cambridge: Cambridge University Press, 2016.
SEBRAE. Pesquisa Pulso dos Pequenos Negócios – 7ª edição: Principais Resultados. Brasília: SEBRAE, 2024. Disponível aqui.
SMANIO, Gianpaolo Poggio. Legitimidade jurídica das políticas públicas: a efetivação da cidadania. In: SMANIO, Gianpaolo Poggio; BERTOLIN, Patrícia Tuma Martins (org.). O direito e as políticas públicas no Brasil. São Paulo: Atlas, 2013. p. 3-34.
José Carlos Fernandes Junior é promotor de Justiça do Ministério Público do Estado de Minas Gerais, Mestre em Direito Político e Econômico pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, é especialista em Divisão de Poderes, Ministério Público e Judicialização pelo CEAF/MPMG.
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