Um ano marcante para a defesa da concorrência no Brasil

O ano de 2025 foi marcante para a defesa da concorrência no Brasil. De um lado, assistimos ao início de um processo legislativo, com participação ativa do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que pode levar a uma reconfiguração do sistema de defesa da concorrência — o encaminhamento pelo governo do Projeto de Lei nº 4675/2025 ao Congresso. O PL propõe a criação de uma Superintendência de Mercados Digitais dentro da estrutura do Cade, com poderes para designar agentes de “relevância sistêmica” em mercados digitais e impor obrigações especiais, com foco na proteção “ex ante” da concorrência. Se aprovado, o PL introduziria a maior modificação ao sistema brasileiro de defesa da concorrência desde a Lei nº 12.529, de 2011.

Spacca

De outro lado, o ano marcou a consolidação de posições do Cade sobre diferentes temas e a emergência de novas interpretações, incluindo a intersecção entre concorrência e sustentabilidade, os critérios para a notificação de compras de imóveis como atos de concentração e os limites do antitruste em casos que envolvem o licenciamento de patentes essenciais a padrões (Standard Essential Patents — “SEPs”). Houve também continuidade na tendência de utilização de medidas preventivas para endereçar preocupações concorrenciais vistas como urgentes e a celebração de alguns acordos em casos paradigmáticos. Igualmente, 2025 foi mais um ano com discussões relevantes em mercados digitais e tecnologia, além do prosseguimento de investigações envolvendo a interface entre direito concorrencial e mercado de trabalho.

Quanto à governança interna da autoridade, o Cade adotou resolução que instituiu o Circuito Deliberativo Virtual, que permite julgamentos remotos pelo tribunal. Em julho, o mandato de Alexandre Cordeiro como presidente se encerrou, não tendo havido até o momento nomeação de novo presidente. Nesse período, o decano do Tribunal, Conselheiro Gustavo Augusto de Lima, assumiu interinamente a Presidência do Cade. O mandato de Waldir Alvez como representante do MPF junto ao Cade também se encerrou em maio, tendo sido nomeado o procurador Ubiratan Cazetta para a vaga.

Também foram adotadas iniciativas para ampliar a participação social e a interlocução do Cade com a sociedade. O conselho conduziu audiências públicas — mecanismo nunca antes utilizado pelo Cade no contexto de investigações de condutas e controle de estruturas — para receber informações sobre os mercados de sistemas operacionais para dispositivos móveis, os potenciais efeitos da fusão entre Petz e Cobasi, bem como o setor de combustíveis líquidos, sendo este último designado como “setor prioritário” para 2025 e 2026. Já a Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda (SRE/MF) organizou a primeira chamada pública para avaliação de normas no âmbito do Procedimento de Avaliação Regulatória e Concorrencial (Parc).

Parâmetros de notificação de atos de concentração e medidas preventivas em casos de possível gun jumping

Em 2025, o Cade adotou decisões relevantes sobre critérios de notificação de atos de concentração. O Tribunal decidiu em fevereiro [1] que a compra de imóvel não exige notificação, exceto se: (i) representa transferência de capacidade produtiva ou estabelecimento ativo; (ii) inclui a transferência de bens que caracterizam estabelecimento comercial; ou (iii) se trata de bem essencial (por exemplo, em razão de regulação). Essa decisão tornou mais claras as situações que demandam notificação ao Cade — havia uma tendência de notificação de transferência de imóveis não operacionais ad cautelam mesmo quando o negócio não se enquadrava nos critérios estritos estabelecidos pelo tribunal.

O Tribunal também determinou a notificação de contrato de codeshare entre Azul e Gol [2] por entender que, embora a parceria não cumprisse a exigência de ter dois anos de vigência para se qualificar como contrato associativo de notificação obrigatória, seria urgente a análise da operação por envolver duas das principais empresas do setor aéreo. As partes acabaram por desistir da operação posteriormente. Não obstante, a decisão indica que contratos associativos podem exigir escrutínio imediato, mesmo antes do atingimento de dois anos de vigência (critério estabelecido na Resolução Cade nº 17/2016), caso tenham o potencial de despertar preocupações concorrenciais significativas.

Por fim, o Cade se valeu de medidas preventivas — pouco comuns no âmbito do controle de estruturas — para preservar a concorrência em casos de suposta consumação de operações sem notificação prévia (gun jumping). Em julho, o Tribunal determinou à Unimed Blumenau a manutenção de credenciamentos e contratos com hospitais, clínicas e laboratórios no município catarinense, após a SG identificar a rescisão de relações comerciais com estabelecimentos da saúde logo depois da unimed Blumenau consumar a aquisição do Hospital Santa Catarina sem notificação prévia ao Cade [3].

Em novembro, o Tribunal proibiu a admissão de novos clubes de futebol pela Liga Forte União do Futebol Brasileiro (LFU) [4] e pela Liga do Futebol Brasileiro (Libra) [5], constituídas para representar coletivamente os interesses de clubes de futebol e participar de negociações coletivas, após a SG identificar que suas constituições não haviam sido notificadas ao Cade.

Desafios nos desenhos de remédios em controle de estruturas

O desenho de remédios em atos de concentração é particularmente desafiador por demandar uma avaliação de mercado orientada ao futuro. Ao longo do ano, remédios estruturais (que envolvem desinvestimento) foram necessários em operações que resultariam em aumentos significativos do nível de concentração. Em abril, o tribunal condicionou [6] a compra da Brasnefro pela DaVita à venda de clínicas de diálise. Em agosto, o tribunal condicionou a criação de uma joint-venture [7] entre Ultragaz e Supergasbras para operação de terminal portuário à governança independente.

Já em setembro, o tribunal condicionou a compra [8] da Purifarma pela SM à venda de centros de fracionamento e distribuição de insumos farmacêuticos, a compra [9] da Wickbold pela Bimbo à alienação integral das marcas de pães e tortilhas ‘Nutrella’ e ‘Tá Pronto!’, bem como a compra [10] da Sinto pela Elastikos ao desinvestimento de ativos e encerramento programado de produção de abrasivos metálicos. O caso Sinto-Elastikos marcou, ainda, a primeira vez em que o Cade impôs remédios estruturais a uma operação que nem sequer atingia os critérios de faturamento para notificação obrigatória.

Em outubro, o tribunal condicionou a aprovação de aditivos a acordos de RAN Sharing entre TIM e Telefônica [11] a remédios comportamentais que incluíam limitações significativas da quantidade de municípios que poderiam ser incluídos no compartilhamento de rede, obrigações de divulgação pública dos municípios que serão incluídos nos acordos, dentre outros. O caso foi marcante pela elevada complexidade da análise concorrencial de acordos de compartilhamento de rede e por ter resultado na primeira limitação imposta pelo Cade a acordos de RAN Sharing celebrados entre grandes prestadores de telefonia móvel.

Em dezembro, o tribunal aprovou a fusão [12] entre Petz e Cobasi, condicionando-a à venda de 26 lojas no estado de São Paulo. A análise da operação contou com ampla participação de terceiros interessados e da sociedade civil, inclusive por meio de audiência pública.

Novos focos de repressão a condutas colusivas

No controle de condutas colusivas, chamou especial atenção o caso da “Moratória da Soja”, um acordo voluntário com foco na promoção da sustentabilidade que envolve a não aquisição, por traders, de soja de produtores em áreas de desmatamento na Amazônia. Em agosto, a SG impôs medida preventiva para que as empresas deixassem de colaborar na compra de soja, por entender que o acordo configuraria cartel de compra [13]. A decisão da SG foi suspensa pela JFDF até decisão do Tribunal do Cade, que estendeu novamente a suspensão até 31 de dezembro em votação que dividiu o Plenário. Em novembro, o STF suspendeu definitivamente todas as ações nacionais enquanto não há decisão final sobre a legalidade e constitucionalidade da Moratória da Soja, incluindo a investigação do Cade.

O Cade também decidiu sobre outras formas diversas de colusão. A SG impôs medida preventiva contra o Conselho Federal de Odontologia (CFO) [14] para que cessasse publicações na Internet associando descontos a infrações disciplinares, e firmou 15 TCCs [15] com conselhos regionais sobre o mesmo tema. Em maio, o Tribunal condenou o Conselho Federal de Medicina Veterinária (CFMV) [16], o CFO [17] e o Conselho Federal de Farmácia (CFF) [18] por restrições ao registro profissional de egressos de ensino à distância.

O Cade ainda homologou propostas de TCCs [19] apresentadas por Dow, Monsanto, IBM, 3M, General Mills e Bayer em investigações inovadoras que apuram suposta troca de informações concorrencialmente sensíveis em mercados de trabalho.

O Cade também ratificou sua jurisprudência sobre a proibição ao tabelamento de preços e negociações coletivas. Nesse sentido, a SG impôs medidas preventivas contra a União Brasileira de Editoras de Música (Ubem) [20] para impedir a continuidade de negociações coletivas com licenciantes de direitos autorais, bem como contra a Sociedade de Médicos Cardiovasculares do Maranhão (Cardiovasc) [21] para impedir que médicos especializados em cirurgia cardiovascular obtivessem aumentos em valores de honorários com planos de saúde por meio de tabelamento de preços e negociação coletiva de valores. Ademais, o Tribunal condenou o Conselho Federal de Fisioterapia e Terapia Ocupacional (Coffito) [22] por adotar tabelas de referência de preços de serviços de fisioterapia e terapia ocupacional, e homologou acordos com clínicas de urologia [23] para que deixassem de elaborar tabelas de preços e praticar boicotes a planos de saúde.

Condutas unilaterais: entre temas de fronteira e revisão judicial

No âmbito de condutas unilaterais, o Cade também utilizou medidas preventivas em temas de fronteira em decisões que foram contestadas no Judiciário. Em março, o tribunal alterou o escopo de medida preventiva da SG para suspender os direitos políticos da CA Investment sobre projetos de expansão de sua rival na qual possuía participação minoritária, a Eldorado, após identificar indícios de tentativa de impedir expansão de capacidade produtiva de celulose da Eldorado [24].

A decisão do Tribunal foi proferida em um momento em que a medida da SG estava suspensa por ordem judicial — a CA Investment impetrou mandado de segurança com pedido de medida liminar e obteve provimento para suspender a medida preventiva da SG até decisão do Tribunal em sede de tutela recursal.

Em maio, o tribunal manteve preventiva imposta pela SG no final de 2024 para obrigar a Apple a abrir seu sistema operacional iOS para lojas de aplicativos rivais, permitir o uso de sistemas de pagamento alternativos na App Store, e viabilizar a comunicação de desenvolvedores sobre ofertas para pagamento fora dos aplicativos diretamente com os usuários [25]. A decisão do tribunal também veio após contestação da medida preventiva da SG perante o Judiciário; a preventiva foi inicialmente suspensa pela 1ª Instância, mas a decisão acabou revertida pelo TRF-1.

O caso ilustra o foco do Cade em condutas em mercados digitais e marcou a adoção, pela primeira vez, de uma teoria de dano à concorrência baseada em uma interpretação sobre o funcionamento e o potencial anticompetitivo de práticas dentro de ecossistemas digitais. Posteriormente à manutenção da medida preventiva, a SG recomendou a condenação da Apple no mérito e, em julho, o Tribunal tornou público que a Apple solicitou a negociação de um TCC, concluída em dezembro com a homologação do acordo.

Ainda, em setembro, o TRF-1 reestabeleceu medida preventiva [26] imposta pelo Cade exigindo que o Itaú deixe de recusar transações via cartões de crédito envolvendo carteiras digitais rivais, após suspensão inicial da preventiva por decisão monocrática.

Além de casos que acabaram sendo levados ao Judiciário, o Cade também lidou com temas de fronteira. Em abril, o Tribunal determinou a continuidade de investigação em face da Ericsson por supostas práticas envolvendo o licenciamento de SEPs do 5G ao Grupo Lenovo [27]. A SG havia indeferido medida preventiva solicitada pelo Grupo Lenovo, por entender que a disputa sobre os termos de licenciamento envolvia mera disputa privada, sem evidência de prática anticompetitiva. A disputa global sobre licenciamento de patentes entre Ericsson e Grupo Lenovo foi encerrada por meio de acordo privado. Também sobre o tema da relação entre antitruste e patentes essenciais, o Departamento de Estudos Econômicos do Cade publicou estudo intitulado “Contribuições do Cade: Patentes essenciais”, que apresenta um panorama nacional e internacional sobre a relação entre defesa da concorrência e patentes essenciais à padrões tecnológicos.

Em agosto, o tribunal indeferiu [28] Consulta da Pirelli sobre proposta de política de preços mínimos anunciados de pneus, considerando que não seria possível a prova inequívoca de inexistência de riscos concorrenciais mesmo que a Pirelli tenha participação de mercado inferior a 20%. Em dezembro, o tribunal homologou TCC [29] para suspender investigação sobre acordos do Google com fabricantes de dispositivos e prestadoras de telefonia móvel no sistema Android (AFA/ACC, Mada e RSA), iniciada após decisão da Comissão Europeia.

Perspectivas para 2026

O Cade instaurou investigações em 2025 que poderão ser objeto de desenvolvimentos em 2026, incluindo principalmente temas de mercados digitais: se a Apple utilizou política de proteção da privacidade para restringir a monetização e descoberta de aplicativos rivais (privacy washing) [30]; se a Microsoft utiliza sua posição dominante para desestimular o uso de navegadores rivais e alavancar o Edge por meio de padrões obscuros (dark patterns) [31] no Windows; e se o WhatsApp abusa de posição dominante ao recusar acesso à sua plataforma para provedores concorrentes de serviços de inteligência artificial generativa [32]. Além disso, o Cade determinou o monitoramento do setor de plataformas digitais de marketplace de delivery online de comida ^[33]. Tais investigações, somadas a medidas preventivas e acordos celebrados em casos envolvendo plataformas digitais, posicionam o CADE como autoridade com experiência crescente para lidar com questões concorrenciais em mercados digitais no cenário brasileiro.

Da perspectiva normativa, o PL nº 4.675/2025, que busca regulamentar mercados digitais, deverá ser objeto de discussão no Congresso e exigirá forte participação da sociedade civil. Há na Câmara dos Deputados tanto um requerimento de tramitação do PL sob regime de urgência, o que poderia encurtar o tempo para uma votação pelo plenário, quanto um requerimento de criação de comissão especial para sua análise, havendo ainda indefinição sobre a perspectiva para o projeto, inclusive sobre a própria necessidade de reforma legislativa.

Sob a perspectiva institucional, é esperada relevante renovação dos quadros de liderança do Cade. Os mandatos dos conselheiros Gustavo Augusto e Victor Fernandes, do superintendente-geral Alexandre Barreto, bem como do procurador-chefe André Macagnan, terminarão entre maio e julho de 2026. É possível que, com a nomeação de novos conselheiros e superintendente-geral, também haja a nomeação do novo presidente do Cade. Caso nomeações não sejam realizadas em 2026, o tribunal  passará a funcionar com apenas quatro de seus sete membros, quórum mínimo para a realização de julgamentos.

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[1] Consulta nº 08700.007814/2024-75.

[2] Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.003565/2024-49.

[3] Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.003421/2024-92.

[4] Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.005511/2023-37.

[5] Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.007461/2023-22.

[6] Ato de Concentração nº 08700.003691/2024-01.

[7] Ato de Concentração nº 08700.009854/2024-51.

[8] Ato de Concentração nº 08700.010436/2024-15.

[9] Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02.

[10] Ato de Concentração nº 08700.007319/2024-66.

[11] Ato de Concentração nº 08700.006506/2024-22.

[12] Ato de Concentração n° 08700.009264/2024-29.

[13] Processo Administrativo nº 08700.005853/2024-38.

[14] Inquérito Administrativo nº 08700.008995/2023-76.

[15] Requerimento de TCC nº 08700.007180/2025-31.

[16] Processo Administrativo nº 08700.006146/2019-00.

[17] Processo Administrativo nº 08700.002420/2022-69.

[18] Processo Administrativo nº 08700.002502/2022-11.

[19] Requerimentos de TCC de nº 08700.007218/2024-95 (Dow), 08700.007346/2024-39 (Monsanto) e 08700.009296/2024-24 (IBM) apresentados no Processo Administrativo nº 08700.001198/2024-49. Requerimentos de TCC de 08700.006723/2024-12 (3M), 08700.007344/2024-40 (Bayer) e 08700.007313/2024-99 (General Mills), apresentados no Processo Administrativo nº 08700.000992/2024-75. Requerimentos de TCC de nº 08700.002940/2025-14 (Bayer) apresentado no Processo Administrativo nº 08700.004548/2019-61.

[20] Processo Administrativo nº 08700.008710/2024-88.

[21] Processo Administrativo nº 08700.005708/2020-23.

[22] Processo Administrativo nº 08700.003473/2021-16.

[23] Requerimentos de TCC nº 08700.004372/2025-96; 08700.004367/2025-83; e 08700.004374/2025-85.

[24] Recurso Voluntário nº 08700.009572/2024-54 e Processo Administrativo nº 08700.007664/2024- 08.

[25] Recurso Voluntário nº 08700.009932/2024-18 e Processo Administrativo nº 08700.009531/2022-04.

[26] Inquérito Administrativo nº 08700.007564/2024-73.

[27] Recurso Voluntário nº 08700.010219/2024-17 e Inquérito Administrativo nº 08700.003442/2024-16.

[28] Consulta nº 08700.003612/2025-35.

[29] Requerimento de TCC nº 08700.007062/2025-23.

[30] Inquérito Administrativo nº 08700.000693/2025-11.

[31] Inquérito Administrativo nº 08700.007666/2025-70.

[32] Procedimento Preparatório nº 08700.012397/2025-63.

[33] Acompanhamento de Mercado nº 08700.011327/2025-98.