PLP 108/2024: centralização, complexidade e novos litígios

O relator, senador Eduardo Braga, entregou na noite do dia 9 de setembro de 2025, o parecer substitutivo da proposta do Projeto de Lei Complementar nº 108/2024 [1], apresentado pelo Executivo e anunciado como peça-chave da reforma tributária prevista na Emenda Constitucional nº 132/2023. O texto tem alcance amplo: cria o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS), define o processo administrativo do IBS, disciplina o ITCMD e altera a sistemática do ITBI.

O parecer ainda acrescentou regras para plataformas digitais na LC nº 214/2025 (artigo 22), autorizando-as, com anuência do fornecedor, a recolher IBS e CBS como substitutas tributárias, com previsão expressa de fiscalizações conjuntas (artigo 3º do PLP 108) para evitar múltiplas autuações. Além disso, o PLP 108/2024 disciplina as multas nos artigos 51 a 59, estabelecendo teto de 100% do tributo devido (150% em caso de reincidência) e reduções progressivas de 50%, 40%, 30% e 20% conforme a fase de pagamento.

Ainda, dispositivos setoriais foram incluídos: regime diferenciado para importação de energia elétrica, inclusão de correntes da gasolina, diesel e nafta no regime monofásico de combustíveis e escalonamento do Imposto Seletivo para bebidas açucaradas entre 2029 e 2033.

A promessa é de modernização e simplificação, mas uma leitura atenta revela o movimento contrário: o projeto multiplica complexidades, tensiona a autonomia federativa e abre novas portas para litígios.

Função do Comitê Gestor do IBS

O Comitê Gestor do IBS é estruturado como entidade de caráter especial, responsável por arrecadar, distribuir receitas e uniformizar a interpretação do IBS. Suas atribuições vão além da arrecadação e da partilha: o Comitê deverá editar regulamentos nacionais sobre o IBS, coordenar a fiscalização e a cobrança administrativa e judicial, gerir regimes específicos e programas de devolução a famílias de baixa renda, além de harmonizar normas com a Receita Federal no tocante à CBS. Trata-se de desenho normativo que centraliza competências no plano nacional, conforme previsto no início do PLP e fundamentado no artigo 146, III, da Constituição e no artigo 134 do ADCT.

Embora autorizado, esse arranjo compromete a autonomia dos estados e municípios, que passam a depender de um órgão central para funções historicamente ligadas às suas administrações.

Spacca

A concentração de poderes, longe de resolver disputas federativas, cria um ambiente de dependência e pode ser interpretada como um movimento de centralismo fiscal, em evidente tensão com o pacto federativo. O próprio processo de composição do Comitê já gerou impasses políticos: houve conflito entre a Confederação Nacional de Municípios (CNM) e a Frente Nacional de Prefeitos (FNP) sobre a indicação dos representantes municipais, situação que exigiu arbitragem no relatório.

O PLP dedica o Livro I, Título II, artigos 66 a 119 ao Processo Administrativo Tributário (PAT) do IBS, sendo a contradição ainda mais evidente.

Repartição de receitas

Embora a estrutura em múltiplas instâncias e a composição paritária sugiram equilíbrio, o texto repete o dilema do Carf: empates frequentes e decisões por voto de qualidade. O benefício concedido ao contribuinte em caso de desempate pode atenuar a rigidez, mas também incentiva recursos estratégicos.

Na repartição de receitas, a complexidade se impõe, criando-se um modelo de “receita-base ajustada” com retenções, percentuais escalonados até 2077 e um seguro-receita, desenhado no capítulo que trata da distribuição entre entes (artigos 145 e seguintes do PLP).

O que deveria trazer clareza transforma-se em um labirinto de fórmulas que prolonga a insegurança por quase meio século, e as disputas sobre coeficientes de partilha e critérios de retenção certamente chegarão ao Supremo Tribunal Federal, que acabará sobrecarregado como árbitro de conflitos federativos.

Em paralelo, o relatório do Senado incluiu previsão de fiscalização conjunta (artigo 3º do PLP 108), tentativa de evitar múltiplas autuações, mas que pode gerar novos conflitos pela indefinição sobre a validade dos autos de infração.

Problemática do ITCMD

O ITCMD é igualmente problemático. A previsão de cálculo pelo valor de mercado, inclusive com goodwill e fluxo de caixa, abre a possibilidade de tributar riquezas intangíveis e incertas, em afronta ao princípio da capacidade contributiva (artigo 145, §1º, da CF). Embora o PLP trate desse imposto ao fixar normas gerais no capítulo específico, a metodologia proposta tende a gerar litígios periciais longos e custosos. Além disso, a tentativa de regulamentar heranças e doações no exterior, inspirada no Tema 825 do STF, não encerra a controvérsia, apenas lhe dá nova roupagem.

No ITBI, o PLP procura delimitar a incidência em atos onerosos, ajustando a redação do CTN. A diferenciação é relevante, mas insuficiente para evitar novas disputas em reorganizações societárias, sobretudo diante da jurisprudência do STF no Tema 796, e a redação, ao tentar pacificar, pode na verdade multiplicar as controvérsias.

A disciplina dos saldos credores de ICMS no PLP é um dos pontos mais sensíveis da reforma. Os artigos 148 e 149 limitam o reconhecimento desses créditos às operações realizadas até 31 de dezembro de 2032, ainda que o registro contábil ocorra depois.

O artigo 151 acrescenta a possibilidade de transferência do crédito já homologado a terceiros, permitindo que seja usado para compensação de débitos de ICMS ou, futuramente, do IBS. Já o artigo 150 prevê que, quando não for viável a compensação ou a transferência, o ressarcimento em espécie será feito em até 240 parcelas mensais — o que significa, na prática, alongar a devolução por até 20 anos.

Esse arranjo, embora apresentado como um mecanismo de ajuste, acaba funcionando como um confisco indireto. A Constituição proíbe a tributação com efeito confiscatório (artigo 150, IV) e garante o princípio da não-cumulatividade (artigo 155, § 2º, I), justamente para evitar que o contribuinte arque com ônus além do devido. Ao impor um parcelamento tão extenso, o legislador retira das empresas o direito de dispor livremente de valores que já lhes pertencem, sendo o resultado prático imediato: estrangula o caixa, encarece operações de crédito e compromete a capacidade de investimento. No plano macroeconômico, transmite ao mercado a sensação de instabilidade e insegurança, aumenta o custo e mina a competitividade, desestimulando investidores que buscam previsibilidade e ambiente de negócios saudável.

Aumento de exigências para empresas

Do ponto de vista empresarial, a alegada simplificação não se realiza. O PLP cria novas obrigações acessórias, cadastros e exigências tecnológicas, elevando o custo de conformidade, sendo que as grandes empresas terão recursos para enfrentar esse cenário, mas micro e pequenas empresas ficarão ainda mais vulneráveis, aprofundando desigualdades competitivas. A ampliação da base de cálculo do ITCMD e do ITBI também implica, na prática, aumento indireto da carga tributária, apresentado como ajuste técnico, mas que resulta em elevação real da tributação sem a devida transparência.

O PLP 108/2024, portanto, não entrega a simplificação prometida, apenas reorganiza o sistema em bases mais sofisticadas, mas igualmente pesadas. Centraliza competências no CGIBS, restringe garantias processuais no PAT, prolonga a insegurança federativa até 2077, dificulta a vida de pequenos empreendedores e, ao mesmo tempo, mina a confiança de investidores.

As mudanças pontuais em multas, split payment, plataformas digitais e fiscalização conjunta não afastam o núcleo central de críticas: em vez de simplificar, o texto amplia a complexidade e abre novas frentes de litigiosidade.

A indefinição quanto à inclusão do IBS e da CBS na base de cálculo do IRPJ e da CSLL, em especial no lucro presumido e no Simples Nacional, é outro exemplo de insegurança. Caso esses tributos sejam considerados dentro da receita bruta, haverá aumento imediato da carga e repetição de um contencioso semelhante ao do ICMS no PIS e na Cofins.

Ao deixar o tema em aberto, o legislador transfere ao contribuinte o peso da incerteza e antecipa uma disputa judicial de grande proporção. Essa omissão reforça que, em vez de simplificar, a reforma pavimenta o caminho para novos litígios.

O discurso da reforma foi o da modernização e da previsibilidade. O texto, contudo, revela outra face: promete clareza, mas entrega obscuridade; fala em simplificação, mas institucionaliza a complexidade; prega segurança jurídica, mas projeta novos litígios. A promessa de simplificação que sustentou a Emenda Constitucional nº 132/2023 acaba no PLP 108/2024, transformada em uma engrenagem mais custosa, litigiosa e centralizadora que dificilmente corresponderá às expectativas de modernização do sistema tributário brasileiro.

[1] Institui o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CG-IBS); dispõe sobre o processo administrativo tributário relativo ao lançamento de ofício do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), sobre a distribuição do produto da arrecadação do IBS aos entes federativos e sobre o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos (ITCMD); altera as Leis nºs 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), 1.079, de 10 de abril de 1950, e 14.113, de 25 de dezembro de 2020, as Leis Complementares nºs 63, de 11 de janeiro de 1990, 87, de 13 de setembro de 1996, 123, de 14 de dezembro de 2006, e 141, de 13 de janeiro de 2012, e o Decreto nº 70.235, de 6 de março de 1972.