Licença ambiental não é blindagem jurídica

Uma empresa pode adquirir uma área com licença ambiental regular, Cadastro Ambiental Rural em dia e aparência documental impecável e, ainda assim, estar comprando uma controvérsia que vai reaparecer no pior momento da operação. A distância entre ter uma licença e estar de fato ambientalmente seguro tende a crescer com o novo marco do licenciamento, e é ela que deveria ocupar empresas, investidores e proprietários.

Desde 4 de fevereiro em vigor, a nova Lei Geral do Licenciamento Ambiental (Lei 15.190/2025), busca simplificar e acelerar a emissão de licenças para empreendimentos econômicos em todo o país. Não imune à polarização política, o percurso da norma foi acidentado. Sancionada com 63 vetos em agosto de 2025, ela teve a maior parte deles derrubada pelo Congresso em novembro, o que restaurou o texto original, inclusive a ampliação da licença por adesão e compromisso, de caráter autodeclaratório, para atividades de médio potencial poluidor. A ela somou-se a Lei 15.300/2025, que instituiu a licença ambiental especial para empreendimentos considerados estratégicos. Por fim, desde dezembro, foram propostas três ações diretas de inconstitucionalidade perante o Supremo Tribunal Federal, uma delas com pedido de suspensão imediata das normas.

O modelo regulatório, portanto, ainda não está plenamente consolidado. A própria incerteza sobre os efeitos de futuras decisões do Supremo, inclusive quanto à eventual modulação de efeitos, já adiciona um fator relevante de insegurança para empresas e investidores.

Há, porém, uma questão igualmente sensível para quem depende da segurança ambiental de um ativo. A redução da burocracia e o encurtamento do procedimento não significam, necessariamente, redução do risco ambiental. A licença pode ser regular, o rito pode ter sido observado, o empreendedor pode ter cumprido todas as exigências formais, e mesmo assim subsistirem danos, condicionantes mal executadas, informações incompletas, passivos anteriores ou efeitos não previstos quando da autorização.

A responsabilidade civil por dano ambiental, no Direito brasileiro, independe de culpa, entendimento há muito consolidado na jurisprudência. A Súmula 623 do STJ reconhece que as obrigações ambientais têm natureza propter rem, ou seja, aderem à coisa e podem ser exigidas do proprietário atual ainda que o dano seja anterior à sua chegada. O STF, no Tema 999, fixou a imprescritibilidade da pretensão de reparação civil do dano ambiental, determinando que a obrigação de recompor não se extingue pelo tempo e acompanha o imóvel mesmo depois de mudada a titularidade. O risco circula com o próprio ativo e pode emergir em uma operação imobiliária, em uma incorporação, em uma aquisição empresarial, em um arrendamento rural, em uma garantia ou em um financiamento.

Licença tem alcance menor do que se costuma imaginar

Pode ser documento necessário, muitas vezes decisivo, mas não equivale a garantia plena de regularidade. Uma fazenda pode ter licença regular, CAR registrado e papelada suficiente para uma negociação rápida e, ainda assim, carregar reserva legal abaixo do mínimo, supressão pretérita não regularizada ou um termo de ajustamento de conduta do antigo proprietário em execução. Nada disso é necessariamente resolvido pela licença, e tudo isso pode alterar o valor do ativo, comprometer a operação ou ser exigido do adquirente.

O problema se concretiza nas operações de compra, financiamento e incorporação. Quem adquire uma área apenas porque ela está licenciada pode estar adquirindo também um litígio futuro. O mesmo vale para quem financia o empreendimento ou assume uma empresa sem examinar a origem ambiental do ativo. Um passivo mal identificado desloca preço, inviabiliza garantia, atrasa obra ou transfere ao comprador uma responsabilidade que ele supunha pertencer a outro. A discussão, nesses casos, deixa de ser apenas ambiental e passa a ser patrimonial, contratual e estratégica.

A consequência prática é direta. Quanto mais célere o procedimento administrativo, mais relevante se torna a diligência privada. A auditoria ambiental, isto é, o exame do histórico do ativo, das condicionantes, dos passivos e dos compromissos pendentes, deixa de ser refinamento e passa a ser etapa básica de qualquer operação relevante de fusões e aquisições ou do mercado imobiliário. E o que a auditoria revela precisa ser tratado no contrato, com alocação expressa dos passivos ambientais, declarações e garantias, cláusulas de indenização e, quando o risco for material, retenção de parte do preço. A licença simplificada não dispensa nenhuma dessas cautelas; tende a torná-las mais necessárias.

O efeito não se esgota em cada negócio isolado. Quando a incerteza sobre passivos ambientais se generaliza, ela passa a alterar o comportamento econômico. Credores embutem o risco no custo do financiamento ou recuam diante de garantias de origem duvidosa. Investidores exigem prêmio maior ou descartam ativos cujo histórico não conseguem precificar. O valuation de uma empresa ou de uma área se torna mais difícil quando o passivo é incerto na existência e não desaparece com o tempo. O resultado é menos previsibilidade e mais custo de transação, justamente o oposto do que uma reforma de simplificação se propõe a entregar.

Nova lei não deve ser lida como convite à despreocupação

Talvez exija o contrário. Um país que apenas acelera procedimentos, sem aprimorar a informação, a fiscalização e a rastreabilidade dos passivos, troca um conflito visível por outro mais caro, mais tardio e mais difícil de administrar. A licença célere é útil e pode dar previsibilidade a atividades de menor impacto, impedindo que o Estado use a lentidão como forma indireta de veto. Nada disso, porém, permite confundir autorização administrativa com blindagem jurídica.

Para empresas, investidores e proprietários, a licença deve ser o início da análise, não o seu encerramento. O novo regime já está em vigor e, na prática, é nessa diferença entre rapidez e segurança que ele vem sendo testado. Em matéria ambiental, o passivo não desaparece porque o procedimento ficou mais curto. Apenas muda de lugar, circula com mais discrição e reaparece, quase sempre, no pior momento.