Blind trust, Lei Geral do Esporte e limites do novo sistema de sustentabilidade da CBF

A publicação do novo Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira (SSF) pela Confederação Brasileira de Futebol (CBF) trouxe à tona uma questão sensível: até que ponto a regulação infralegal atualmente adotada é capaz de assegurar, de forma efetiva, a integridade das competições?

A Seção 9 do regulamento, que trata da multipropriedade de clubes, institui um regime detalhado de conceitos, vedações e mecanismos de remediação, entre os quais se destaca a admissão do blind trust como técnica apta a afastar conflitos de interesse entre clubes concorrentes.

Embora apresentado como instrumento de proteção da integridade das competições, esse desenho regulatório revela uma tensão estrutural com o artigo 62 da Lei Geral do Esporte (Lei nº 14.597/2023). O problema decorre de uma divergência profunda entre a lógica de compatibilização adotada pelo SSF e a natureza jurídica da vedação legal instituída pelo legislador.

Integridade competitiva, interesse econômico estrutural e os limites da regulação infralegal no futebol brasileiro

O artigo 62 da LGE estabeleceu um óbice claro à coexistência de interesses econômicos relevantes entre organizações esportivas concorrentes. Trata-se de uma regra de natureza objetiva e preventiva, voltada à proteção da integridade das competições e da confiança pública nos seus resultados.

Ao contrário de modelos regulatórios baseados exclusivamente em controle societário formal ou na apuração de condutas ilícitas específicas, a LGE adotou uma lógica distinta. A norma não exige a comprovação de manipulação, fraude ou influência concreta sobre decisões esportivas. O que se busca evitar é o risco estrutural decorrente da própria arquitetura dos vínculos econômicos entre agentes que atuam em entidades concorrentes.

A preocupação do legislador não se limita à lisura de partidas isoladas, mas à confiabilidade do sistema competitivo como um todo. A premissa é simples: determinados arranjos econômicos são, por si sós, incompatíveis com a isonomia das competições, ainda que não haja demonstração de interferência direta ou comportamento doloso.

Apesar dessa opção legislativa, o Regulamento do SSF da CBF optou por outro caminho e, inclusive, passou a admitir o blind trust e estruturas fiduciárias semelhantes como mecanismos aptos a afastar a incidência da vedação legal. Ao fazê-lo, a regulação infralegal retorna a critérios formais de dissociação entre gestão e titularidade, desconsiderando a permanência do interesse econômico subjacente.

Trata-se de solução juridicamente inadequada para neutralizar o conflito estrutural de interesses visado pelo artigo 62 da Lei Geral do Esporte.

Ao preservar a titularidade econômica e os incentivos associados ao desempenho competitivo, tal mecanismo não elimina o risco que a lei buscou prevenir. A admissão dessa solução acaba por esvaziar o conteúdo material da vedação legal e ultrapassar os limites legítimos da atuação normativa da entidade de administração do desporto.

Para compreender por que soluções formais como o blind trust não são suficientes para afastar a incidência da norma, é necessário examinar, com mais cuidado, a natureza jurídica da vedação instituída pelo artigo 62 da Lei Geral do Esporte.

Natureza jurídica da vedação do artigo 62

O artigo 62 da Lei Geral do Esporte consagra uma vedação objetiva, preventiva e estrutural, orientada pela lógica antielisiva e pela proteção da integridade competitiva. A incidência da norma independe da demonstração de dolo, de influência concreta sobre decisões esportivas ou de efetivo prejuízo ao resultado das competições. O risco regulado é estrutural e institucional, não comportamental.

Essa opção legislativa resta mais evidente à luz do §1º, II, do artigo 62, que alcança qualquer pessoa que explore, controle ou administre, direta ou indiretamente, direitos integrantes do patrimônio de organizações esportivas concorrentes. O legislador afastou, de forma deliberada, leituras restritivas centradas exclusivamente em participação societária, direitos de voto ou controle formal, adotando como critério a existência de interesse econômico estrutural juridicamente relevante.

Ao adotar esse desenho normativo, o legislador optou por uma técnica de prevenção estrutural de riscos sistêmicos, típica de normas antielisivas, em que a forma jurídica do arranjo é juridicamente irrelevante diante de sua substância econômica.

O núcleo do veto não reside, portanto, na titularidade societária abstrata, mas na coexistência objetiva de vínculos econômicos capazes de gerar incompatibilidade normativa estrutural entre organizações esportivas congêneres. Qualquer interpretação que condicione a incidência da norma à demonstração de controle societário formal incorre em esvaziamento material do comando legal.

Incompatibilidade normativa estrutural e bilateral

A compreensão da vedação como regra objetiva e preventiva permite avançar para um ponto central do seu desenho normativo: a existência de uma incompatibilidade estrutural entre determinados vínculos econômicos e a atuação simultânea em organizações esportivas concorrentes.

A vedação instituída pelo artigo 62 opera bilateralmente. Quem exerce funções de gestão, administração ou direção em uma organização esportiva não pode deter, direta ou indiretamente, participação patrimonial ou interesse econômico relevante em entidade concorrente. De modo simétrico, quem detém participação patrimonial — ainda que minoritária ou desprovida de direitos de voto — não pode exercer funções administrativas em organização esportiva congênere.

A mera coexistência estrutural desses vínculos é suficiente para caracterizar a incidência da vedação legal. O conflito não precisa se materializar para ser juridicamente relevante. A lógica é preventiva: o risco decorre da própria arquitetura de incentivos econômicos, e não da prova de interferência concreta.

Nesse contexto, a redução do alcance da vedação à noção estrita de multipropriedade societária formal neutraliza categorias autônomas expressamente previstas na lei e compromete sua função de proteção da integridade competitiva.

É justamente à luz dessa lógica de prevenção estrutural que deve ser avaliada a adequação da seção 9 do regulamento do SSF da CBF e a solução do blind trust como mecanismo supostamente capaz de afastar o conflito visado pelo artigo 62.

Blind trust e persistência do interesse econômico estrutural

O blind trust consiste, em essência, na delegação da gestão de ativos a terceiro independente, preservando‑se integralmente a titularidade econômica do patrimônio. Trata‑se de técnica destinada a afastar influência direta, não a eliminar o interesse econômico subjacente.

Sob a ótica do artigo 62 da Lei Geral do Esporte, esse aspecto é decisivo. O conflito que a norma busca neutralizar não decorre da gestão direta, mas da persistência do interesse econômico estrutural. O valor do ativo patrimonial permanece diretamente vinculado ao desempenho esportivo, financeiro e competitivo da entidade concorrente, de modo que o incentivo econômico subsiste.

O que se protege, portanto, não é apenas a ausência de influência direta, mas a integridade estrutural do ambiente competitivo, que se fragiliza sempre que o mesmo agente permanece economicamente exposto ao desempenho de organizações esportivas concorrentes.

O blind trust não rompe o vínculo econômico fundamental entre o investidor e o sucesso esportivo da organização concorrente. Apenas desloca o conflito para uma estrutura formalmente mais sofisticada, sem eliminar o incentivo que a lei buscou neutralizar.

A sua adoção pelo Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira não decorre de ignorância normativa ou de simples descuido regulatório, mas de uma racionalidade institucional específica. A CBF se viu diante da expansão acelerada de modelos de investimento no futebol brasileiro — em especial a consolidação das SAFs, a entrada de capital estrangeiro e a existência de estruturas econômicas complexas já em operação — combinada com a necessidade de assegurar continuidade competitiva e evitar um choque regulatório abrupto que pudesse comprometer campeonatos em curso.

Nesse contexto, o blind trust surge como solução formal de compromisso, voltada a preservar a aparência de dissociação entre gestão e titularidade econômica, mitigando riscos imediatos de governança sem impor desinvestimentos estruturais. Essa racionalidade, contudo, responde a problemas de transição regulatória e de estabilidade operacional, não ao critério normativo eleito pelo legislador no artigo 62 da Lei Geral do Esporte, que se orienta pela neutralização do interesse econômico estrutural enquanto fator de risco sistêmico à integridade competitiva. A compreensibilidade institucional da escolha não a converte, portanto, em solução juridicamente adequada à luz da vedação legal.

Subinclusividade regulatória do SSF

A insuficiência do blind trust não se limita ao plano teórico. Ela se projeta diretamente sobre o modelo regulatório adotado pelas entidades de administração do desporto, em especial no âmbito do Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira.

O §1º, II, do artigo 62 foi concebido como cláusula de amplo espectro, destinada a capturar não apenas estruturas clássicas de multipropriedade, mas também contratos de gestão, investimentos cruzados e estruturas fiduciárias funcionalmente equivalentes. O Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira, ao concentrar‑se em critérios formais de controle societário, adota filtro subinclusivo, incompatível com a lógica antielisiva da lei.

A admissão do blind trust como mecanismo suficiente para afastar a vedação legal preserva o interesse econômico estrutural e esvazia o conteúdo material do comando legal. Além disso, a limitação prática da incidência do SSF a determinadas competições carece de respaldo na Lei Geral do Esporte, que instituiu um sistema nacional de integridade esportiva voltado a competições estruturalmente interligadas.

A autonomia normativa das entidades esportivas, reconhecida pela Constituição, não autoriza a edição de atos infralegais que reduzam o alcance de uma vedação legal expressa. A atuação regulamentar contra legem expõe o próprio regulador a questionamentos de legalidade.

As limitações desse desenho infralegal não são meramente abstratas. Elas se manifestam de forma concreta na realidade recente do futebol brasileiro.

Exemplo empírico da inadequação regulatória

Casos recentes no futebol brasileiro evidenciam a coexistência, por um mesmo agente econômico, de atuação relevante na gestão esportiva de uma organização e de participação patrimonial em outra entidade esportiva potencialmente concorrente, estruturada de modo a afastar o controle societário formal direto. São arranjos que não se enquadram no conceito clássico de multipropriedade societária, mas que preservam vínculo econômico relevante com o desempenho competitivo de ambas as organizações.

Essas situações ilustram os limites do modelo regulatório infralegal atualmente adotado, que se concentra na verificação de participação acionária direta, controle societário formal ou direitos de voto relevantes. Ao não alcançar estruturas que dissociam formalmente gestão e titularidade econômica — ainda que preservem exposição patrimonial relevante ao desempenho esportivo —, a regulação administrativa deixa de capturar conflitos estruturais que permanecem juridicamente relevantes à luz do artigo 62 da Lei Geral do Esporte.

A ausência de impedimento ou sanção administrativa não constitui, por si só, reconhecimento jurídico de compatibilidade com a vedação legal. Revela, antes, a subinclusividade do modelo regulatório infralegal, que opera com filtros mais estreitos do que aqueles definidos pelo legislador, deslocando a análise do plano preventivo para o plano eventual da judicialização.

Consequências institucionais

A tolerância regulatória a estruturas que preservam o interesse econômico estrutural fragiliza a segurança jurídica, incentiva estratégias elisivas e desloca o conflito para o Poder Judiciário. Clubes e investidores passam a operar sob aparente conformidade administrativa, mas com elevada vulnerabilidade jurídica.

Trata‑se de um problema institucional, e não meramente interpretativo. A dissociação entre a vedação legal estrutural e a regulação infralegal formalista compromete a integridade do sistema esportivo e expõe o próprio regulador a riscos de invalidação futura.

Conclusão

À luz dessas premissas, é possível extrair algumas conclusões centrais sobre o alcance do artigo 62 da Lei Geral do Esporte e os limites das soluções atualmente admitidas pela regulação infralegal.

O artigo 62 da LGE instituiu uma vedação objetiva, preventiva e estrutural à coexistência de interesses econômicos relevantes entre organizações esportivas concorrentes. O blind trust, ao preservar a titularidade econômica e o incentivo estrutural associado ao desempenho competitivo, revela‑se instrumento inadequado para neutralizar o conflito que a lei buscou eliminar.

Ao admitir tal mecanismo, a regulação infralegal reintroduz, por via formal, o conflito estrutural vedado pela lei, esvaziando seu conteúdo material e criando um modelo regulatório subinclusivo. A alternativa é clara: ou a regulação infralegal se realinha à lógica preventiva da Lei Geral do Esporte, ou permanecerá juridicamente vulnerável a questionamentos e correções judiciais futuras.

Referências essenciais

1 – BRASIL. Lei nº 14.597, de 30 de junho de 2023 (Lei Geral do Esporte) Art. 62. Nenhuma pessoa natural ou jurídica que, direta ou indiretamente, seja detentora de parcela do capital com direito a voto ou, de qualquer forma, participe da administração de qualquer organização esportiva que promova a prática esportiva profissional poderá ter participação simultânea no capital social ou na gestão de outra organização esportiva congênere disputante da mesma competição que envolva a prática esportiva profissional. §1º É vedado que 2 (duas) ou mais organizações esportivas que promovam a prática esportiva profissional disputem a mesma competição ou a mesma série ou divisão de uma competição, quando for o caso, das diversas modalidades esportivas disputadas profissionalmente quando: I – uma mesma pessoa natural ou jurídica, direta ou indiretamente, por meio de relação contratual, explore, controle ou administre direitos que integrem seus patrimônios; ou II – uma mesma pessoa natural ou jurídica, direta ou indiretamente, seja detentora de parcela do capital com direito a voto ou, de qualquer forma, participe da administração de mais de uma sociedade ou associação que explore, controle ou administre direitos que integrem os seus patrimônios.

2 – CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL – CBF. Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira (SSF), 2025. Aqui