CGU e AGU definem novos critérios para celebração de acordos de leniência

O ano de 2025 foi marcado por diversos avanços na agenda de integridade e combate à corrupção. No âmbito regulatório, foram editadas diversas normas e guias, reafirmando a centralidade desses temas na agenda institucional. Entre os tópicos abordados, merecem destaque, em especial, os avanços relacionados aos acordos de leniência.

Em abril, a Controladoria-Geral da União (CGU), a Advocacia-Geral da União (AGU) e o Ministério Público Federal (MPF) firmaram acordo de cooperação técnica para fortalecer a coordenação institucional na negociação e celebração de acordos de leniência [1].

Em julho, foi submetida à consulta pública minuta de portaria interministerial entre CGU e AGU, definindo critérios e procedimentos para negociação, celebração e acompanhamento do cumprimento dos acordos de leniência no âmbito da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Entre as inovações indicadas na consulta pública, tratou-se da metodologia para o cálculo da vantagem auferida, tema que posteriormente, em setembro, veio a ser objeto de Guia da CGU [2].

Em novembro, a 5ª Câmara de Coordenação e Revisão do MPF divulgou roteiro orientativo para empresas na celebração de acordos de leniência [3], formalizando critérios e destacando os benefícios da celebração do instrumento. Embora o roteiro orientativo tenha sistematizado práticas que já vinham sendo adotadas, a iniciativa contribuiu ao oferecer maior previsibilidade e segurança jurídica ao instituto.

Finalmente, em 23/12/2025, a CGU e a AGU editaram a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19/12/2025 – objeto da consulta pública realizada em julho –, que reorganiza e consolida regras e procedimentos aplicáveis aos acordos de leniência. A portaria constitui marco importante no arcabouço normativo da Lei Anticorrupção, conferindo previsibilidade aos acordos de leniência.

Principais inovações da portaria

Em linha com o disposto no acordo de cooperação técnica e com o roteiro publicado pelo MPF, o instrumento normativo prevê expressamente a possibilidade de negociação e celebração de acordos de forma coordenada entre CGU, AGU e MPF. A previsão representa avanço relevante no regime das leniências e confere maior segurança jurídica às empresas que pretendem cooperar simultaneamente com mais de uma autoridade.

A portaria também enumera e formaliza os requisitos aplicáveis às empresas que queiram firmar acordos de leniência: (1) ser a primeira a se manifestar, (2) cessar completamente seu envolvimento no lesivo, (3) admitir sua responsabilidade objetiva quanto aos atos lesivos, (4) cooperar com as investigações e o processo administrativo, (5) fornecer informações, documentos e elementos que comprovem o ilícito, (6) reparar integralmente a parcela incontroversa do dano causado e (7) perder os valores correspondentes ao acréscimo patrimonial indevido ou ao enriquecimento ilícito obtido mediante a infração.

Seguindo o que indica a legislação, a celebração de acordos de leniência poderá ensejar a isenção ou atenuação das sanções administrativas previstas na Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021) e a isenção de sanções administrativas, tais como (1) a publicação extraordinária de decisão sancionadora e (2) a proibição de receber incentivos, subsídios ou benefícios de órgãos ou entidades públicas. Para fazer jus a tais benefícios, a pessoa jurídica deve colaborar de forma efetiva com as investigações, de modo que da cooperação resultem, quando aplicável, a identificação dos demais envolvidos nos ilícitos e a obtenção célere de informações e documentos que os comprovem.

O instrumento normativo reafirma a possibilidade e subsidiariedade do termo de compromisso – já prevista na Portaria CGU nº 155 de 21/8/2024, que o institui — ao determinar que, uma vez não atendidos os requisitos para a celebração do acordo de leniência, será avaliada a possibilidade de celebração de um termo de compromisso. Reforçando as diretrizes já adotadas pela CGU e pela AGU, a nova Portaria prestigia a resolução negociada, garantindo celeridade e eficiência na resolução dos casos.

Autodenúncia

Inovação relevante é a do mecanismo do marker. Similar ao instituto já existente e aplicado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o marker permite que a empresa tenha prioridade na negociação de futuro acordo de leniência, mesmo antes da conclusão de investigação interna.

Nesse contexto, a empresa deve comunicar à autoridade sua intenção de colaborar e solicitar prazo para apresentação de proposta. Como resultado, a empresa pode solicitar à CGU uma declaração que ateste a tempestividade da autodenúncia realizada. Para tanto, a proponente deverá ser capaz de fornecer (1) os autores já conhecidos, (2) um resumo da infração, (3) o ente lesado e (4) as diligências que pretende realizar para a apuração dos ilícitos.

A declaração não impede que outras pessoas jurídicas venham a firmar acordos pelos mesmos ilícitos. No entanto, a declaração poderá ser utilizada para garantir o critério temporal – consistente na apresentação da proposta de negociação de um acordo leniência antes da conclusão do relatório final no processo administrativo de responsabilização (PAR) – bem como para viabilizar a obtenção dos benefícios relacionados à iniciativa da autodenúncia, especialmente quanto ao atendimento dos requisitos de tempestividade da autodenúncia (manifestação de interesse em até 12 meses do conhecimento do ato lesivo) e de ineditismo das informações.

Esses critérios traduzem importante incentivo às empresas que optam pela autodenúncia, ao estimular a cooperação tempestiva com as autoridades.

M&A

O regulamento também representa avanço relevante no plano das fusões e aquisições. Estabelece que a pessoa jurídica que reportar voluntariamente à CGU ato lesivo imputável à pessoa jurídica adquirida, em âmbito de fusão, incorporação ou qualquer outra operação societária, poderá celebrar leniência, tendo assegurada a redução de 2/3 da multa, desde que os fatos sejam reportados dentro do período de 12 (doze) meses da conclusão da operação.

A concessão desse benefício está condicionada também ao atendimento dos seguintes requisitos, adicionais àqueles aplicáveis às negociações: (1) que os atos lesivos tenham sido identificados no curso das diligências prévias ou posteriores à operação societária, (2) que o reporte à autoridade competente seja realizado antes de a adquirente ser formalmente comunicada da existência de investigação, processo administrativo, inquérito policial ou qualquer outra apuração, inclusive na esfera penal, (3) que a adquirente adote, de forma tempestiva, medidas internas e externas de remediação da conduta, inclusive medidas disciplinares cabíveis, (4) que a adquirente não tenha sido punida, nos últimos cinco anos, com base nas sanções previstas na Lei Anticorrupção, na Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/2013) ou não seja objeto de qualquer sanção que implique proibição de licitar ou contratar com o poder público, (5) que a adquirente comprove a existência, no momento da aquisição, de programa de integridade implantado e em funcionamento, aderente aos parâmetros do Decreto nº 11.129/2022, compatíveis com seu porte, e (6) seja comprovado que a operação societária decorreu de propósito comercial legítimo.

Como resultado, a pessoa jurídica adquirente que propuser a leniência deverá devolver a vantagem auferida com a infração ou indicar a pessoa física ou jurídica que a tenha incorporado. Embora a norma preveja a possibilidade de a adquirente indicar o terceiro beneficiário, na prática, a depender da natureza da infração, a identificação de quem efetivamente incorporou a vantagem pode ser de difícil comprovação, o que pode gerar entraves práticos e jurídicos para a adquirente.

A disposição reforça a importância da due diligence de compliance como ferramenta essencial para prevenir e mitigar riscos em operações societárias, os quais devem ser adequadamente endereçados nos contratos de compra e venda firmados entre a empresa adquirente e a adquirida. Ao mesmo tempo, a norma incentiva a adoção de condutas íntegras pela própria adquirente e estimula a comunicação voluntária e tempestiva de eventuais irregularidades identificadas.

Aproveitamento de avaliação e conceito de vantagem auferida

Outra previsão relevante é a de que a avaliação do programa de integridade da pessoa jurídica, no âmbito da leniência, poderá aproveitar eventual avaliação já realizada no contexto de PAR, sem prejuízo de a pessoa jurídica apresentar novas informações ou atualizações realizadas durante as próprias negociações. Essa medida contribui para a celeridade do procedimento e para a eficiência administrativa.

Quanto ao aproveitamento de um acordo de leniência em relação às pessoas jurídicas de um mesmo grupo econômico, a norma formaliza entendimento que já vinha sendo adotado na prática: os efeitos do acordo aproveitarão apenas as pessoas jurídicas que também tenham firmado o acordo de leniência. Embora a previsão contribua para maior clareza e segurança jurídica, pode ser objeto de crítica na medida em que limita a extensão dos efeitos da cooperação a sociedades que, embora integrantes do mesmo grupo econômico, não tenham participado diretamente dos ilícitos.

A norma também define o conceito de vantagem auferida como os ganhos ou proveitos obtidos ou pretendidos pela pessoa jurídica em decorrência da prática do ato lesivo. Em síntese, prevê as seguintes metodologias de cálculo: (1) receita auferida em contrato administrativo e seus aditivos, deduzidos os custos lícitos efetivamente atribuíveis ao objeto contratado; (2) despesas ou custos evitados, que seriam imputáveis à pessoa jurídica caso não houvesse sido praticado o ato lesivo; ou (3) valor do lucro adicional auferido decorrente de ação ou omissão na prática de ato do poder público que não ocorreria sem a prática do ato lesivo.

Em regra, o valor a ser cobrado a título de perdimento da vantagem auferida deverá estar entre 70% e 100%, prevendo reduções em situações excepcionais, como colaboração relevante da pessoa jurídica, autodenúncia ou incapacidade econômica comprovada.

Nos casos em que haja identidade entre o dano ao ente lesado e o acréscimo patrimonial indevido à pessoa jurídica responsável pela prática do ato, os valores serão computados uma única vez para fins de quantificação do valor a ser adimplido no contexto do acordo de leniência.

Prazos de pagamento, regras de publicidade, revisão de acordo e bis in idem

A portaria indica que o pagamento dos valores estipulados nos acordos de leniência deverá ocorrer em até 90 dias, mas prevê a possibilidade de parcelamento de 60 ou até 120 em determinadas hipóteses.

Por sua vez, a portaria também traz regras específicas a respeito da publicidade dos acordos de leniência. Nesse particular, a portaria reafirma o que já é previsto na Lei Anticorrupção no sentido de que tanto a existência como o conteúdo da proposta de acordo são sigilosos.

Além disso, em regra, os termos dos acordos firmados e seus respectivos anexos serão publicados no site da CGU – a exemplo do que já vinha ocorrendo –, sendo mantidas sob restrição de acesso as informações que possam causar prejuízo às investigações e/ou aos processos. Concluídas as investigações ou processos, findam as restrições sobre essas informações, exceto em hipóteses de sigilo legal sobre as informações. Geralmente, informações de caráter pessoal e comercialmente sensíveis serão mantidas sob restrição de acesso.

A norma também inova ao trazer a possibilidade de revisão dos acordos de leniência, no que diz respeito à alteração ou substituição das obrigações pactuadas, desde que: (1) sejam mantidos os resultados e requisitos originais do acordo de leniência, (2) a modificação represente maior vantagem para a Administração e para o interesse público, (3) a causa do pedido decorra de circunstância imprevisível, (4) a impossibilidade de cumprimento seja comunicada de boa-fé antes do vencimento da obrigação e (5) permaneça a higidez das garantias apresentadas no acordo.

Por fim, a portaria dedica seção para tratar do risco de dupla penalização (bis in idem). O texto prevê mecanismos de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos administrativos e judiciais, inclusive no exterior, quando houver identidade de fatos e reciprocidade entre as autoridades envolvidas. A norma traz previsão expressa para eventuais compensações com o Cade, caso a infração objeto da leniência firmada com o conselho também resulte em ato lesivo previsto na Lei Anticorrupção.

Conclusão

Embora o instrumento normativo represente avanço relevante na cooperação entre os órgãos, é válido mencionar que, de forma geral, o texto normativo não vincula o Tribunal de Contas da União (TCU), que tampouco aderiu ao acordo de cooperação técnica. Nesse contexto, o TCU pode adotar interpretações próprias e divergentes, podendo gerar incertezas na aplicação da norma. Contudo, é de se esperar que a interlocução entre a CGU, a AGU e o TCU não se altere.

A portaria entrou em vigor em 23/12/2025 e é aplicável a todos os acordos de leniência firmados a partir de então, sem o condão de alterar cláusulas dos acordos já firmados.

[1]     Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2025/04/cgu-firma-acordo-de-cooperacao-tecnica-com-agu-e-mpf-para-fortalecer-acordos-de-leniencia-no-combate-a-corrupcao/ACTAGUCGUMPF.pdf. Acesso em 5.1.2026.

[2]     Disponível em: https://cdn-conjur.s3.amazonaws.com/uploads/2026/01/guia_identificacao_quantificacao_vantagem_auferida_2025.pdf. Acesso em 5.1.2026.

[3]     Disponível em: https://www.mpf.mp.br/atuacao-tematica/ccr5/grupos-de-apoio-1/copy_of_gt-assessoramento-acordos/docs/2025-11-10-roteiro-para-empresas.pdf?utm_source. Acesso em 5.1.2026.