Poder de veto e regras de transição opõem clubes de futebol

Em uma disputa tão eletrizante quanto uma final de campeonato, o Flamengo desafiou a Liga de Futebol Brasileiro (Libra) no tapetão judiciário. A questão objetiva é se o time com maior torcida do país deve se dobrar ao comando absoluto de times com menos expressão, mas em maioria na liga.

A contenda abriu um debate novo no Direito Associativo nos trechos em que trata do poder de veto — assegurado a todos associados — e as regras de transição que funcionam como mecanismos de proteção, especialmente quando há risco de prejuízo para qualquer dos membros.

O princípio que governa o estatuto tem como base a convivência entre interesses coletivos e individuais, buscando equilibrar a vontade da maioria com a proteção de direitos da minoria. Esse equilíbrio é testado em situações que envolvem decisões financeiras ou contratuais relevantes.

A discussão promete abrir o próximo embate arbitral de repercussão nacional, para se definir os valores a receber pelos direitos de transmissão dos jogos da primeira divisão do campeonato nacional.

Teses em conflito

No Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, a desembargadora Lucia Helena do Passo, da 11ª Câmara de Direito Privado reconheceu a procedência da argumentação do time fluminense. E concedeu liminar para que R$ 83 milhões devidos pela TV Globo fossem depositados em juízo durante a discussão.

A alegação é que o estatuto da Libra foi descumprido diante da distribuição do dinheiro sem a concordância de todos os membros quanto aos critérios para o cálculo de audiência. Já a Libra afirma que o estatuto é autoaplicável e não necessita de definições adicionais. E que o fato de o Flamengo e outros não concordarem não inviabiliza os pagamentos — mesmo diante da necessidade de unanimidade.

Como a Libra foi criada há apenas dois anos, o estatuto também prevê uma regra de transição, para que o rearranjo dos valores não prejudique direitos adquiridos: os clubes permaneceriam recebendo o mesmo que receberam em 2023, corrigido pelo IPCA. No pedido à Justiça, o Flamengo alega que essa previsão foi ignorada, o que a Libra nega.

Paradigmas análogos

Segundo Fernanda Perregil, diretora de Advocacy do Instituto Sea Shepherd Brasil, embora seja um mecanismo mais comum em sociedades empresariais, como ocorre na Lei das Sociedades Anônimas, no caso das associações, o direito de veto pode existir se estiver expressamente previsto no estatuto social.

“O estatuto social, portanto, é o documento central que disciplina a maior parte das questões internas, incluindo eventuais regras de transição aplicáveis quando há mudanças no critério de votos, nos direitos dos associados ou em aspectos financeiros”, afirma a advogada.

Ela acrescenta que essas regras têm como finalidade proteger direitos adquiridos, garantir o mínimo de segurança jurídica, evitar que novas normas prejudiquem imediatamente os associados, preservar contratos e compromissos assumidos, além de estabelecer prazos razoáveis para adaptação às novas regras

Ela lembra que o artigo 54, I, do Código Civil, reforça essa prerrogativa ao exigir que o estatuto disponha sobre a forma de administração da associação, incluindo competências, forma de votação e direitos dos associados.

“Nesse contexto, o direito de veto pode ser instituído como mecanismo de proteção de interesses estratégicos de determinados membros ou categorias, bloqueando deliberações coletivas mesmo quando aprovadas pela maioria”, ressalta.

Perregil explica que a finalidade do veto não é favorecer grupos específicos, mas equilibrar o poder interno da associação, garantindo que decisões estruturais ou de grande impacto sejam tomadas de forma mais cautelosa e em consonância com os interesses e a finalidade da organização.

“Por essa razão, em associações como clubes esportivos, o direito de veto costuma representar uma ferramenta de segurança e confiabilidade na tomada de decisões, evitando abusos e assegurando maior legitimidade às deliberações”, completa.

Previsões estatutárias

José Jerônimo Nogueira de Lima, especialista em Direito Administrativo, sócio do Nogueira e Grieco Advogados Associados, explica que o formato associativo previsto no ordenamento jurídico brasileiro assegura uma margem de liberdade para seus integrantes definirem suas regras internas, tais como a atuação dos seus órgãos deliberativos.

“A previsão estatutária de um direito de veto a uma decisão associativa por um integrante é possível e o seu desrespeito pode ser questionado no Judiciário”, ressalta Nogueira de Lima.

Sobre a definição de regras de transição, segundo Lima, uma deliberação associativa é suficiente “para a alteração segura de um regime para outro, desde que observados as regras estatutárias.”

Lucas Mourão, advogado da Flora, Matheus & Mangabeira Sociedade de Advogados, esclarece que, quando todos os membros de uma associação detêm o direito de veto, ele se converte em instrumento de controle coletivo mais rígido: “Não basta maioria, exige-se consenso pleno para alterações críticas como essa”.

Diferentemente de outros advogados ouvidos, Mourão analisou o estatuto da Libra e garante: todos os membros têm direito de veto para alterações nos critérios de rateio da parcela audiência. “O Flamengo sustenta que a assembleia da Libra aprovou o novo critério sem unanimidade, o que violaria a cláusula estatutária de veto”.

A respeito da alegação do clube de que foi desconsiderada a norma de transição estatutária que garantia a receita mínima dos clubes com base nos valores de 2023, Mourão reconhece que a regra serve de proteção contra perdas abruptas decorrentes da nova formulação.

Simetria e equilíbrio

“A regra de transição funciona como mecanismo de mitigação de risco econômico e institucional, concedendo um ‘acolhimento gradual’ à nova norma, de modo a respeitar expectativas já consolidadas”, afirma Mourão.

Para o advogado, as duas figuras estatutárias — o veto universal e a norma de transição — atuam “em conjunto para proteger os clubes de modificações abruptas que possam desestruturar suas receitas e sua confiança nas regras da associação”.

Matheus Annes Ferrão, sócio do escritório Eduardo Ferrão Advogados Associados, salienta que a divergência entre Flamengo e Libra joga luzes nesses dois institutos, pouco explorados no direito associativo: o direito de veto e as regras de transição.

“Enquanto o veto é um instrumento de bloqueio para salvaguarda de posições específicas, as regras de transição são instrumentos de acomodação, que asseguram equilíbrio e estabilidade em processo de mudança. O debate é relevante porque evidencia como a governança das ligas esportivas demanda soluções jurídicas que conciliem a força dos grandes e sustentabilidade dos demais. Enfim, o caso do Flamengo x Libra não é só sobre dinheiro de TV. É sobre como o direito associativo lida com poder e equilíbrio”, afirma Ferrão.