Sociedade existe antes do registro e garante direito a prestação de contas

A sociedade de fato pode surgir pela atuação conjunta dos sócios, independentemente de registro formal, o que garante o direito de exigir prestação de contas desde o início da relação societária.

Essa conclusão é da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, que deu provimento ao recurso especial de uma sócia para permitir que ela exija dos demais integrantes da sociedade a prestação de contas.

A autora da ação se tornou sócia da empresa em outubro de 2009, quando recebeu 25% das quotas sociais em procedimento de separação consensual.

Seu ex-marido se comprometeu a fazer a alteração contratual para a inclusão do nome dela no contrato social da empresa até o mês de novembro de 2009, mas só cumpriu a obrigação na Junta Comercial em julho de 2018.

Quando ela pediu a prestação de contas, o Tribunal de Justiça de São Paulo entendeu que isso só seria possível para o período a partir da formalização de seu ingresso na empresa, com base no artigo 1.020 do Código Civil, que condiciona o procedimento ao vínculo formal entre sócio e sociedade.

A sócia recorreu ao STJ com o argumento de que, conforme o próprio Código Civil, é obrigação dos administradores prestar contas aos sócios, independentemente da formalização registral. A 3ª Turma da corte deu razão a ela.

Sociedade existe antes do registro

Relator do recurso especial, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva explicou que a ação de exigir prestação de contas pressupõe a demonstração do vínculo jurídico entre autor e réu, além de delimitação temporal do período.

Ele apontou que a existência de uma sociedade não depende de sua inscrição na Junta Comercial. Antes desse registro, ela pode se configurar pela intenção de explorar atividade econômica em comum, a partilha de resultados e a representação perante terceiros.

“O registro apenas confere publicidade e efeitos frente a terceiros, mas não é condição essencial para que a sociedade exista de fato”, afirmou Cueva.

Nesse cenário, a comprovação da titularidade das quotas sociais é suficiente para demonstrar a existência de vínculo jurídico entre a sócia e os demais integrantes da empresa desde antes da formalização do registro.

“Dou provimento ao recurso especial para determinar que, na segunda fase da presente ação de exigir contas, seja considerado todo o período delineado pela autora, salvo aquele atingido pela prescrição”, concluiu Cueva. A votação foi unânime.

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REsp 2.085.219