Problema dos mercados de predição: comentários à Resolução CMN 5.298

A expansão global dos chamados mercados de predição (prediction markets) — cujas maiores expressões são as plataformas Kalshi e Polymarket — impõe ao Direito brasileiro um problema que já não pode ser ignorado. Essas plataformas, sediadas no exterior e operadas a partir de estruturas societárias offshore, exploram atividades comerciais direcionadas ao público brasileiro sem cumprir a legislação nacional, sem recolher tributos devidos ao Fisco brasileiro e sem gerar empregos no país.

O modelo é conhecido: brasileiros acessam livremente as plataformas, realizam depósitos por meio de criptoativos ou cartões internacionais e especulam sobre o desfecho de eventos que vão de resultados esportivos a eleições presidenciais, tudo em ambiente que escapa, por design, ao alcance dos reguladores nacionais. O Brasil já é o principal mercado latino-americano para essas plataformas [1], o que torna inadiável o enfrentamento da questão pelo ordenamento jurídico pátrio. É nesse contexto que se insere a recém publicada Resolução CMN 5.298, de 24 de abril de 2026, objeto desta análise.

Antes de examinar o conteúdo da nova resolução, é preciso situar o problema no ordenamento jurídico brasileiro. Há, no Brasil, dois regimes regulatórios distintos e já consolidados que tangenciam a atividade dos mercados de predição. De um lado, as apostas de quota fixa (incluindo aquelas vinculadas a eventos esportivos) são reguladas pela Lei 13.756/2018 e, mais recentemente, pela Lei 14.790/2023, que estabeleceu o marco regulatório das apostas no Brasil. A competência para supervisionar e fiscalizar essa atividade é da Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda (SPA/MF), que exige das empresas operadoras licença específica ao custo de R$ 30 milhões, além de sede no país, adequação às regras de jogo responsável, prevenção à lavagem de dinheiro e restrição a meios de pagamento como o cartão de crédito. De outro lado, os contratos derivativos — instrumentos financeiros cujo valor decorre da variação de ativos subjacentes como taxas de juros, câmbio, commodities e valores mobiliários — são regulados no âmbito da Lei 6.385/1976 e supervisionados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Ocorre que os mercados de predição não se encaixam, com nitidez, em nenhum dos dois regimes. Na essência, essas plataformas exploram simultaneamente fragmentos de atividades reguladas por diferentes órgãos e, em parte, atividades que sequer encontravam disciplina normativa específica. Quando o objeto da especulação é um evento esportivo (como o resultado de uma partida de futebol ou o desempenho de um atleta), a atividade se aproxima, em substância, da aposta de quota fixa regulada pela SPA/MF. Quando o ativo subjacente é uma variável econômico-financeira — como índices de inflação, taxas de desemprego ou decisões de política monetária —, o contrato se assemelha a um derivativo sujeito à competência da CVM. Há, contudo, categorias que escapavam inteiramente a ambos os regimes: apostas sobre resultados eleitorais, eventos culturais, desfechos de reality shows como o BBB, ou quaisquer outros acontecimentos de natureza não esportiva e não financeira. Era precisamente nessa lacuna normativa — nesse vácuo entre o regime de apostas e o regime de derivativos — que os mercados de predição encontravam o argumento jurídico para defender a licitude de sua operação no Brasil. A ausência de norma proibitiva específica era invocada como fundamento para sustentar que a atividade seria lícita por não estar vedada.

A Resolução CMN 5.298 de 2026 enfrenta essa lacuna de modo direto e inequívoco. A norma, que entrará em vigor na segunda-feira (4/5), estabelece princípios para a organização e funcionamento do mercado de derivativos no país (proteção ao investidor, transparência, integridade de mercado, prevenção à arbitragem regulatória e estímulo à inovação) e, no que interessa ao presente tema, veda expressamente a oferta e a negociação, no Brasil, de contratos derivativos cujos ativos subjacentes estejam relacionados a eventos esportivos reais e eventos virtuais de jogos online, nos termos da Lei 14.790/2023, bem como a eventos de natureza política, eleitoral, social, cultural, de entretenimento ou de qualquer outra temática que, a critério da CVM, não seja representativa de referencial econômico-financeiro, conforme artigos 2º e 3º. A resolução define ainda o que se consideram referenciais econômico-financeiros legítimos (índices de preços, taxas de juros, taxas de câmbio, preços de commodities, valores mobiliários negociados em mercados organizados e outros referenciais apurados com base em metodologias consistentes e passíveis de verificação, conforme parágrafo único do artigo 3º). O alcance da vedação estende-se, por força do artigo 4º, às ofertas em território nacional de derivativos negociados no exterior, fechando a porta para a tese de que a operação offshore excluiria a incidência da norma brasileira.

Defende-se que a Resolução CMN 5.298 de 2026 representa avanço regulatório relevante e necessário, merecendo elogio e suporte. A norma cumpre, ao menos, três funções essenciais. Primeiro, confere transparência e segurança jurídica ao mercado brasileiro de derivativos ao estabelecer parâmetros claros sobre o que pode e o que não pode ser objeto de contrato derivativo no país. Segundo, e de forma especialmente significativa, preenche a lacuna normativa que permitia a defesa dos mercados de predição sob o argumento da atipicidade — isto é, a tese de que, por não estarem expressamente proibidos, esses mercados seriam juridicamente toleráveis. A resolução elimina essa margem interpretativa ao vedar, de forma expressa e abrangente, os contratos cujos ativos subjacentes não constituam referenciais econômico-financeiros. Terceiro, ao estender a vedação aos derivativos negociados no exterior com oferta direcionada ao Brasil (artigo 4º), a norma dialoga com o problema concreto das plataformas offshore que exploram o mercado brasileiro à margem da regulação, sinalizando que a operação a partir do exterior não constitui salvo-conduto para a evasão do regime jurídico nacional.

Diante disso, a Resolução CMN 5.298 de 2026 tem o mérito de tornar inequívoco aquilo que, até então, era objeto de controvérsia: os mercados de predição, no modelo em que hoje operam — sem licença, sem sede no país, sem recolhimento de tributos e sem submissão às autoridades regulatórias brasileiras —, são proibidos. A viabilidade da continuidade desses negócios no Brasil passa, necessariamente, pelo cumprimento da legislação brasileira e pelo enquadramento das atividades nos regimes regulatórios existentes. Se a plataforma pretende explorar a especulação sobre eventos esportivos, deve submeter-se ao regime de apostas de quota fixa, obter licença junto à SPA/MF e cumprir as exigências da Lei 14.790/2023. Se pretende operar contratos derivativos vinculados a referenciais econômico-financeiros legítimos, deve submeter-se à regulamentação da CVM e à disciplina do CMN. Se pretende explorar ambas as atividades, deverá submeter-se a ambos os regimes. O que a Resolução CMN 5.298 não admite (e nisso reside sua maior contribuição) é a exploração de uma zona cinzenta que permitia às plataformas de predição operar à margem de qualquer regulação, colhendo os frutos do mercado brasileiro sem assumir os ônus que a legalidade impõe.

[1] Dados da ferramenta de monitoramento Aposta Legal indicam que o Brasil é a principal fonte de tráfego da América Latina para as plataformas Kalshi e Polymarket, ocupando posições de destaque no acesso global a ambos os sites. Ver: BRASIL lidera acesso a mercados de predição na América Latina. Aposta Legal, 14 abr 2026. Disponível aqui.